无声而生,能长且久:金融控股公司的并表管理(上)

稿源: | 作者:俞勇 日期:2017-07-31 10:16:02

随着我国金融改革步伐提速向前,金融混业经营趋势也越来越明晰,金融控股成为金融领域的重要趋势之一。作为金融业综合经营创新试点,从1995

随着我国金融改革步伐提速向前,金融混业经营趋势也越来越明晰,金融控股成为金融领域的重要趋势之一。作为金融业综合经营创新试点,从1995年开始,在人民银行、保监会、银监会、证监会的指导下,借鉴摩根、高盛以及汇丰等全球综合金融的实践案例,金融控股公司结合实际积极探索适合的综合金融模式,引进公司治理、风险内控、合规审计、防火墙建设、信息披露、后台资源整合等方面的先进理念和经验,以并表管理为核心,逐步建立了比较完善的综合金融集团组织架构、符合国际监管标准的综合金融管理体制和可持续发展平台。

控股公司模式特点
 
目前,我国金融控股公司的业务范围涵盖银行、证券、保险、资产管理、信托、基金等金融领域,具有全面的业务发展架构、运营后台和稳健的发展道路,其模式具有以下特点:
 
控股公司的性质和经营范围
 
作为金融投资控股公司,不经营任何具体业务,仅以股权为纽带,通过对子公司的投资控股实现管理职能和关联交易管控。一些控股公司采取的母子公司交叉持股模式,比如银行控股保险公司,或保险公司控股银行,符合国际上金融集团法人治理结构和风险管控的要求,同时也易于监管。
 
控股公司的清晰定位
 
控股公司重在明确方向、制定规则,创造整体协同价值,负责履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协同等核心职能,不参与、不干预子公司的日常经营管理。
 
控股公司与子公司的公司治理边界清晰
 
控股公司派驻人员参与子公司董事会及下属专业委员会,通过子公司董事会对子公司进行管理和控制,集团成员不与子公司管理层交叉任职。子公司均拥有独立的法人资格、董事会和管理团队、薪酬体系,实行专业化独立经营,形成了天然的防火墙。
 
集团对子公司的风险管控体系
 
控股公司对子公司的管控遵照相关法律和监管规则,通过子公司董事会制定重大决策,通过合规问责、风险内控等环节强化监管部门的要求,在计划管控、审计合规、风险内控、高管问责等核心经营领域,构成对子公司的管控。
 
控股公司并表管理职责
 
控股公司按照会计准则和相关规定编制合并财务报表,有符合并表管理要求的财务信息系统,在充分保证子公司独立性、满足有关行业监管及上市规则要求的前提下,及时、准确、全面地获取子公司的相关信息。同时,建立与业务特点相结合的全面风险管理体系,覆盖各子公司及业务条线,对整体风险状况进行识别、评估和控制。
 
子公司作为独立法人,严格按照会计准则要求进行独立核算,具备完善的财务与业务系统,形成有效的系统支持和信息传递。控股公司在严格的防火墙管控下,通过系统实现对子公司财务报表的有效管理。控股公司及子公司独立聘请会计师事务所进行外部审计,保证外部审计标准一致性和审计内容的可比性。
 
在每个会计年度后向监管机构报送控股公司及子公司年度审计报告,并按照规定,定期提供并表监管信息,主要包括:1.控股公司组织架构信息,包括子公司的名称、持股比例、主要经营类型,以及重大股权、并表范围和组织架构的变动情况等;2.子公司的经营情况;3.控股公司偿付能力和资本充足率指标以及有关风险分析报告;4.关联交易和内部交易、重大投资损失、重大对外担保等重大事项。作为纯粹的投资公司,控股公司本身并不经营任何业务,主要通过旗下子公司开展具体金融业务;定期根据整体综合金融发展战略,对子公司具体业务发展、股东投资回报等关键业绩指标进行评估。
 
完善组织架构和公司治理加强并表管理
 
控股及子公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构,形成权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。股权结构是决定公司治理模式的基础,优化、合理和均衡,是完善的治理结构的坚实基础。
 
控股公司不经营具体业务,业务分布在子公司,有利于共享客户等经营资源,充分发挥协同效应;在业务管理上实行分业经营监管,相互之间有严格的防火墙。在控股公司经营层面,设立经营管理委员会,下设专业决策委员会,与外部行业监管机关一起对各专业公司实行管控,建立职责明确、适应流程控制需要的组织机构,通过完善组织架构和公司治理来加强并表管理。
 
风险并表管理的程序和主要内容
 
治理架构
 
控股公司董事会下设风险管理委员会,是控股最高风险管理机构,对大额风险暴露及风险集中度负最终管理责任。管理层下设风险管理委员会,负责审议控股大额风险暴露及风险集中度的议案。控股风险管理部门负责控股层面的大额风险暴露及集中度管理,监控控股层面汇总的大额风险暴露是否超标。子公司风险管理部门负责自身业务的大额风险暴露及风险集中度管理和日常业务的监控,定期向控股汇报相关风险敞口和限额情况。
 
风险识别
 
控股风险管理部门对各业务线面临的风险进行全面的梳理,明确面临的信用风险、市场风险、操作风险等大类,对控股现有业务品种及产品类型进行分析,对同类型的业务及能实现并表的业务进行并表管理。比如信用风险方面,对零售无抵押业务的并表分析,涵盖了零售无抵押信用贷款、信用保证保险这两个业务线中同类的业务;市场风险识别方面,对资产管理、银行、证券、信托等专业公司的股票、债券、基金、存款、拆借、回购等业务进行数据并表。
 
风险计量和限额
 
在控股层面进行资本管理是一个长期目标和发展方向,跨专业系列的资本计量是个趋势,但受限于数据、系统等条件,控股公司一般通过设立组合限额(从客户、区域、产品、行业等维度),定期对大额敞口及集中度情况进行汇总分析,运用模型对数据进行测算,形成相应的风险限额。比如,信用风险方面,对金融同业交易对手采用的机制是汇总相应的专业公司数据,并通过模型测算出限额;市场风险方面,在识别专业公司的可并表的产品后,计量风险暴露(股票、债券等头寸)的敏感性(股票Beta,债券Duration,PV01等)和集中度(单一行业、单一个股、单一交易对手等)。
 
风险监控和报告
 
子公司专注自身的风险指标和限额,控股公司关注组合层面的风险指标和限额;定期收集汇总子公司的风险数据进行数据并表,向控股公司风险管理委员会汇报。控股公司设立分工明确的报告体系,日报主要由子公司根据业务的需要,监控比如投资资产结构、浮动盈亏情况等;月报包含子公司和控股两个层面,子公司负责内部进行分析,控股通过子公司上报的月度经营报告检视;季度报是控股公司风险管理委员会会议报告等高管层的报告,涵盖了近期风险并表分析的结果以供决策;年报是公司年度风险评估报告等报告,对全年的工作进行总结并向监管机构和外部披露。
 
风险系统
 
对大额风险暴露统计汇总、分析评估、监测报告等后,相应的风险管理系统能提高数据提取、分析、监控、汇报的时效性和准确性,为多维度、多情景的分析奠定数据基础。比如,在控股公司操作风险管理系统,通过风险事件收集、关键风险指标、风险控制自我评价、外部事件收集这些方面奠定操作风险高级计量管理的基础;市场风险方面,投资风险IT平台通过数据接口导入外部市场信息,在符合公司治理的前提下,接入子公司的风险报表数据,在投资风险IT平台汇总形成并表的指标监控和限额管理。此外,通过各种分析引擎(如模型估值、敏感性测试、情景分析等)进行多维度、多情景的分析,为高管层汇报提供分析基础。当然,各业务线面临的风险多种多样,如何全面准确考虑到风险之间的相关性是一个挑战。此外,相关数据来源于不同的系统,如何在公司治理的框架下取得数据,如何对数据进行清洗,满足相关系统的需要也是个挑战。
 
跨业跨境附属机构流动性风险、国家(地区)风险评估和风险限额的并表管理
 
对同一交易对手风险敞口的管理要覆盖到附属机构以及境外机构,要有国别风险框架体系。具体来讲,按监管的要求,控股公司要有相应的管理办法和风险数据系统,明确责任部门,进行定期的监控。对业务涉及到的国家采取分类管理,可分为高风险、中等风险、低风险、极低风险地区,拟定禁入、收缩额度、可适当介入、可积极介入等管理举措,设定相应的风险限额。由于目前一般立足于国内业务,国别风险相对较小,但通过定期的监控,积累对国家风险的相关数据基础,在预警的同时为公司未来的战略提供支持。
 
对附属机构流动性管理方面,控股公司提供流动性支持受法人治理、关联交易以及监管法规等限制,通过公允、公平的原则以市场化的交易进行,子公司通过合理的资产配置和科学的现金流预测管理机制来保障自身的流动性。子公司的资产配置中要有一定比例的高流动性资产来满足自身流动性需求,控股公司可通过久期较短的资产配置,保持较高的流动性。此外,借款和卖出回购资产亦构成控股公司日常经营中流动性来源的一部分,流动性的应急预案主要在子公司层面确保。
 
关联交易的并表管理
 
在经营管理上,控股公司应重视关联交易管理,遵守各项法律法规、行业监管规定及上市规则,完善公司内部管理规定,建立起关联交易管理体系和审批决策程序,通过事前(制度建设和人员培训)、事中(内部审核及信息披露)、事后(稽核复核及问责)三个阶段的流程控制,保障关联交易得以合规、公允、有序地进行。本着契约制的原则,关联方交易应按照独立交易的原则,参考市场定价,强调公平交易的精神。
 
根据法律法规和监管规定,控股公司制定专门的关联交易管理制度和配套的管理细则等,定期更新,形成完善的关联交易管理制度体系。同时,建立关联方信息收集、关联交易识别、定价审核、交易审批、报备/报告/披露、关联交易资料保管的管理全流程:
 
1.关联方信息管理机制,定期更新发布关联方清单;
2.对关联交易进行界定,要求各业务部门进行识别、报告;
3.审核定价公允性,提交定价政策说明,分析定价是否公允;
4.完善审批流程,对须报备/报告/披露的关联交易须经董事会或股东会批准,一般关联交易按照审批流程审批,审核定价公允性;
5.关联交易披露报备机制由董事会办公室负责披露、报备;
6.关联交易资料保管机制。
子公司按照控股公司关联交易管理要求及所属外部监管政策和规定,建立关联交易管理制度,确立关联交易管理流程。控股公司通过关联交易稽核检查机制,每年对控股及子公司关联交易开展专项稽核审计;在日常稽核审计中,关联交易也是重点关注的事项,要求子公司及时更新完善关联方清单,与关联方进行交易,遵循各项法律法规、监管规定和关联交易管理制度,定价公允,不得进行利益输送。同时,根据相关法律法规、监管规定及管理需求,子公司制定并及时更新管理办法和操作规程,主要内容:
1.关联交易管理架构
董事会层面,明确股东大会、董事会重大关联交易审批职能、监事会关联交易监督职能;董事会下设关联交易控制委员会统筹关联交易管理,控制关联交易执行。管理层层面,明确牵头部门和配合部门管理关联交易。
2.关联交易审批权限与流程
明确授信类与非授信类关联交易业务经办部门及审批部门职能,按关联交易业务性质归属对应的业务主管部门审批;一般关联交易条线领导审批,重大关联交易经关联交易控制委员会、董事会审批;监管规则规定须提交股东大会审批的,须提交股东大会审批;关联交易的审批须执行关联人员、关联董事、关联股东的回避制度。关联交易须经办部门出具价格公允性说明,主管审批部门出具价格公允性分析意见;关联交易须符合诚实信用及公允原则,不得优于与非关联方同类交易的条件进行。
3.关联方信息管理
关联方识别遵循实质重于形式的原则进行界定,明确规定关联法人、关联自然人(包括内部人及其近亲属)的范围,规定各部门关联方信息报告职能和非自然人股东,董事、监事、及高级管理人员通过相关途径主动报告关联方信息义务。关联方信息管理信息系统汇总关联方信息,定期或不定期进行关联方信息维护。
4.关联交易界定及分类
按照监管规定,关联交易金额分为一般关联交易和重大关联交易,要求经办单位主动识别、查询关联方信息库,在工作流程中增加“本交易是否属于关联交易”的条款,并获取对方声明,法律事务部门对关联交易业务提供咨询与审核。
5.关联交易的监督稽核
稽核部门将关联交易作为工作的重点,通过稽核促使重视关联交易工作,严格遵循监管规定,合规、规范进行关联交易,发现问题及时向关联交易控制委员会报告。
6.关联交易合规宣导培训
法律合规、财务风险等部门开展关联交易依法合规、定价公允性等内容宣导培训,提高员工关联交易合法合规意识。
7.针对与关联方的持续性日常关联交易,兼顾审批效率和监管要求,对未来一定时期与关联方的相关日常关联交易额度进行预计,管理层在额度上限内,可按日常业务审批权限审批,不需逐项公开披露相关关联交易。
8.防范大股东及关联方资金占用
根据监管规定及其他制度要求,履行资金支付管理及关联交易决策等程序,完善防止资金占用长效机制和防范大股东及关联方资金占用制度,有效防止大股东及其关联方资金占用情况的发生。
 





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