导读
在国家简政放权工作持续深入的大背景下，外汇管理改革势必朝着便利市场主体的方向发展，合并功能相近账户、简化操作流程、本外币一体化管理、便利账户资金使用是大势所趋。
正文
目前投资项下保证金账户包括境外汇入保证金账户和境内划入保证金账户，开户主体均为有资格进行资产处置的中介机构，有着个数少、金额大、无额度控制、真实性全靠银行自主把握等特点。随着外汇管理改革的深入，保证金账户也面临着账户合并简化、账户内资金结汇使用等实际需求，笔者将探讨下一步改革的思路，并提出需要出台的相关配套措施。
目前保证金账户管理的现状及存在的问题
保证金账户管理的现状
现有保证金账户管理方式是区分资金来源（即境外汇入和境内划入），分别开立境外汇入保证金账户和境内划入保证金账户接收资金，两类账户管理方式略有不同，且不能混用。
境外汇入保证金账户只可接收境外汇入的参与竞标等交易的境内直接投资项下保证类资金。银行业务人员在资本项目系统中办理开户主体的基本信息登记后，还应在协议信息登记模块中办理FDI（国际直接投资）保证金登记，并打印《业务登记凭证》，审核相关开户需求证明文件无误后为其开户。每个主体只可开立一个境外汇入保证金专用账户，账户内资金不可结汇，如竞标成功可作为对后续成立外商投资企业境内投资的出资；如竞标未成功，则应原路汇回境外。
境内划入保证金账户只可接收境内划入的参与竞标等交易的境内直接投资项下保证类资金，银行业务人员在资本项目系统中仅需办理开户主体的基本信息登记，审核相关开户需求证明文件无误后即可为其开户。每个主体可开立多个境内划入保证金账户，账户内资金不可结汇，无论是否竞标成功均应划回原划入账户。
现有管理方式存在的问题
同性质业务需开立多个账户区别管理。目前两类保证金账户的开户主体均为有资格进行资产处置的中介机构，同一机构如需同时接收境内和境外保证金则需分别开立至少两个账户，管理十分不便。银行人员在为市场主体办理保证金业务时容易将两类账户混淆，造成违规操作。
业务办理手续较为烦琐。前境外汇入保证金银行还需在资本系统办理FDI保证金登记，开户时也需提供《业务办理凭证》，手续较为烦琐，不符合当前简政放权的工作思路。
保证金账户管理还未实现本外币一体化。目前对保证金账户管理还是区分本币和外币，分别由中国人民银行和外汇局进行管理。而中国人民银行只在《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）提及了境外投资者以人民币参与境内企业国有产权交易的相关内容，其管理方式也与当前境外汇入保证金账户的管理方式高度一致，具有统一管理的基础。
账户内资金使用不便利。由于当前两类账户内资金不可结汇，土地竞拍成功后，不能将账户内资金直接向财政部门支付土地价款。股权竞拍业务，如股权出让方为个人，个人也需如企业一样开立境内资产变现账户接收股权对价款。
改革保证金账户的总体设想
改革思路及可行性分析
一是合并境外汇入保证金账户和境内划入保证金账户。合并后，建议将此类账户命名为“资本项目保证金账户”，以区别于经常项目账户。同时，可允许外债资金、市场募集资金等资本项目项下资金可用于保证金业务。二是简化相关业务手续。取消原境外汇入保证金账户的事前登记，有资质、有实际需求的主体可直接在银行申请开户。三是实现保证金账户的本外币一体化管理。资本项目保证金账户可以开立为包括人民币在内的多币种账户，实现一个市场主体只需开立一类账户即可接收境内外汇入的保证金，明确资本项目保证金账户可以接收资本项下的外汇、跨境人民币及结汇待支付账户内资金，并采取统一的管理方式。四是便利账户资金使用。如竞拍成功，允许资本项目保证金账户内资金结汇或原币划转至第三方账户（非开户主体和资金划入主体）支付此次竞拍相关款项。
以上改革方案具有较强的可行性。一是账户合并后仍可区分保证金的来源。即可通过国际收支申报信息区分资金来源是否跨境，满足统计分析监测的需要。二是改革成本低。改革后对现有外汇管理方式没有大的影响，延续了无额度管理的方式，仅是取消了境外汇入保证金账户的事前登记，不会给业务合规性审核和办理流程带来实质性影响。三是符合改革方向。在国家简政放权工作持续深入的大背景下，外汇管理改革势必朝着便利市场主体的方向发展，合并功能相近账户、简化操作流程、本外币一体化管理、便利账户资金使用是大势所趋。
相关配套措施
1.账户管理方面
一是新设本外币一体的资本项目保证金账户。一个主体只需在注册地开立一类账户即可办理本外币保证金业务，原有两类账户资金可在过渡期结束前划转至新设的资本项目保证金账户。二是简化账户开立手续。取消原境外汇入保证金账户的事前登记，开户时不需提交《业务登记凭证》，开户主体只需凭开户需求证明文件即可在注册地银行开立资本项目保证金账户。三是统一账户收支范围。收入范围为：境内外汇入参与竞标等交易的境内直接投资项下保证类资金。支出范围为：原路汇回或用于外国投资者境内合法出资、境内外支付对价、结汇后直接划转至第三方账户或结汇待支付账户。四是允许账户内资金一定条件下结汇或原币划转至第三方账户。如竞标成功后，账户内资金可结汇或原币划转至第三方账户，作为对后续成立外商投资企业的股权出资；如竞标未成功，则应将资金（可扣减违约金）原路汇回。
2.FDI政策方面
一是明确以“资本项目保证金账户出资”替换原“境内原币划转”的出资形式，并取消该形式下的货币出资入账等。土地竞拍成功后，外资房地产企业使用保证金账户资金向财政部门支付（包括直接支付和结汇后支付）土地出让金的部分在FDI义务出资登记时可作为外方在“资本项目保证金账户出资”出资形式项下出资。中方股权竞拍成功后，外方以保证金支付对价的情形与上述土地竞拍处理方式相同。二是允许个人直接使用个人人民币储蓄账户直接接收结汇的股权竞拍款。股权出让方为个人的，可按现有方式开立境内资产变现账户接收股权转让对价款，并凭相关真实性材料自主结汇使用，也可将资本项目保证金账户内资金直接或结汇后划转至股权出让方个人人民币账户自由使用。
3.资本项目信息系统升级方面
一是新增账户类型，同时取消之前的两类保证金账户。在系统中新增一类账户——“资本项目保证金账户”，并生成新的账户代码。二是删除资本项目系统中“FDI保证金”模块。取消FDI保证金登记，银行仅需办理开户主体的基本信息登记。三是将资本项目系统的FDI出资形式中原“境内原币划转”改为“资本项目保证金账户出资”。此项出资无须办理出资入账登记，系统自动确权。
4.事中事后监管方面
一是加强业务真实性审核。银行在为市场主体办理资本项目保证金账户内资金的结汇和原币划转前，均需严格审核相关证明材料，且支付第三方账户资金只能用于支付土地出让金、股权对价款、扣减违约金等与此次竞拍相关事项的款项支付，其他需由后续成立的外商投资企业或股权出让方支付的资金，不应由保证金账户支付。二是加强统计监测。资本项目系统应及时采集资本项目保证金账户的账户信息及相关交易数据，确保系统中数据及时、完整，并修改固定报表等相应模块的数据抓取规则。三是在资本项目信息系统中新增相关的合规性、异常指标。设计相应指标对账户资金使用异常的情况进行预警。
（作者单位为中国人民银行本溪市中心支行）
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