导读
2018年以来，经济增速放缓，经济运行稳中有变，中国银行业资产质量承压，建立和完善公司治理机制成为防范和化解金融风险、确保城商行稳健发展的重点任务，城商行的公司治理有关问题突显。
正文
历经多年改革和相继建立公司治理的各项法规，城商行的公司治理机制和架构不断完善，但还存在一些亟待解决的问题。由于城商行萌芽于合作组织城信社（或农信社），为化解粗放扩张衍生出的金融风险，重组成为城商行，公司治理存在股权结构不合理、股东行为不规范、关联关系复杂、治理机制不健全等“先天不足”。
股权管理水平有待提升
自《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《股权管理办法》）及其配套文件颁布以来，经过规范股权管理和股东行为的排查和整改，城商行的股权管理主要还存在以下四个具体问题。
——新旧监管政策衔接不够畅通以及转换时间安排欠缺，导致股东“两参或一控”的现象未得到有效解决
由于重组、制度改革等多方面的原因，城商行存在股东不符合“两参或一控”规定的情形。第一，由于《股权管理办法》要求将股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算，由此扩大了主要股东的范畴，导致部分股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股或控股银行的数量超标。第二，2010年出台的《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投（或保留）一家，部分股东在入股时符合此项规定，但2018年出台的《股权管理办法》规定同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。因此，部分2018年以前入股的股东符合旧的监管规定，但不符合新出台的《股权管理办法》规定。第三，后续出台的银监办发〔2018〕48号文仅说明“银监会或其派出机构应按照持股比例和持股数量只减不增的原则引导其逐步符合《股权管理办法》要求”，没有明确具体监管措施和可行的操作细则，使新旧制度的衔接不够通畅、不够紧密，并且欠缺转换时间安排，导致城商行整改困难较大、时间进度停滞。
——由于监管政策规定不够精准，导致城商行股东资格审查管理较为困难
城商行的股东资格是目前监管的重点，但现行制度对股东资格的审核标准不够严谨，也没有可行的操作细则，导致各地监管标准不一，城商行的合规风险增加，主要体现在以下几个方面：第一，对关键监管指标的判断缺乏统一标准和释义。例如：《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称《行政许可办法》）仅规定“境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径），资产负债率、财务杠杆率不得高于行业平均水平”，但未对“权益性投资余额”进行解释（如是否包含可供出售的金融资产），未对“行业平均水平”进行界定。第二，对关键监管指标缺乏有效的核实手段。例如《行政许可办法》规定股东的入股资金必须为自有资金，在实际审核过程中，城商行只能掌握股东在本行内的资金流动情况，无权查询企业在行外的资金流动情况，无法对股东的资金来源进行核实，仅能依靠股东对资金来源进行承诺作为核实依据。第三，关联关系管理的信息化建设程度相对滞后。
——由于监管政策规定不够细化，导致城商行股权质押管理精细化面临一定困难
根据监管部门的要求，银行必须将被质押股权占全部股权的比例（以下简称“银行股权质押率”）控制在20%以内，同时规定股东质押银行股权数量占其持有银行股权的比例（以下简称“股东质押率”）达到或超过的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。由于现行监管规定未对股权质押管理做进一步解读，城商行在实际操作过程中往往未制定股权质押管理细则，对股东质押权的管理机制不够健全。第一，无法保证股东在银行股权质押率的控制下平等享有质押权，除了要求直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东在出质股份前须向董事会申请备案外，大部分城商行对股东质押率的管理未出台更细化的规定，容易造成大股东对小股东质押权的挤占，或造成先到先得、后来者无法正常行使质押权的局面出现。第二，股东股权质押率超过50%时，银行对其在股东大会及其派出的董事在董事会上的表决权未形成明确规范统一的限制标准，现行做法主要分为两类：一类是全额限制，即暂停行使表决权；另一类是根据质押股份的比例限制部分表决权。表决权限制标准的不统一，将妨碍股权管理的公平和规范，不利于城商行公司治理水平的提升。
——保持合理的股权结构任重而道远。
合理的股权结构是决定公司治理水平的重要因素，由于改革重组等历史原因，城商行的股权结构呈现出复杂多样性。一是股权过于集中，形成大股东控制。大股东掌握股东大会的话语权，影响到董事会的决策权和正常运作，并直接对城商行的经营策略、人事任免、风险管控、利益分配等环节构成影响，妨碍了经营自主性的正常发挥。在此过程中，城商行自身的战略目标和股东的财务投资目标可能无法实现统一，可能导致经营计划盲目追求高增长、利益输送、市场法则被漠视、关联交易频发、侵害中小股东利益的情况发生，并将直接影响城商行的运营效率和可持续发展。二是股权过于分散，形成内部人控制。决策权被经营层掌控，股东大会的表决流于形式，董事会和监事会形同虚设，独立董事的独立性不能充分发挥，容易导致内部人对股东利益和银行利益的侵吞。三是关联关系复杂，不利于股权结构的稳定。改革重组等历史原因导致城商行的股权结构复杂，信息披露不够透明，可能导致隐性控股、股权代持、关联股东把持董事会席位等情况的出现，给城商行公司治理格局的稳定埋下隐患。
“两会一层”履职机制不健全
——外部董事的选任和激励机制不健全
城商行的外部董事包括股东董事和独立董事，主要来源于学者、其他公司的高管或退休高管，通常由董事会提名委员会或股东提名，经董事会提名委员会根据《行政许可办法》等监管规定审核任职资格后，由股东大会选任。我国尚未对外部董事的选任建立完备的人才库，也未构建外部董事履职档案，外部董事通常和银行高管层或股东有相似经营背景或业务交集、共同的发展目标、重叠的社交圈，外部董事到城商行任职的驱动力主要是股东派驻要求、声誉需求、社交需求、报酬激励等。由于缺乏履职档案，除因重大失职事件受到监管处罚外，履职成效通常不会对外部董事的声誉构成负面影响；城商行报酬激励机制不健全，与经营业绩脱钩的固定报酬不能为独立董事的履职成效提供正向激励，因此独立董事发挥的作用有限；社交需求增进了独立董事和城商行出资人及高管层之间的联系，或对其决策的独立性产生一定的影响。
——董事会履职考核评价机制不健全
依据法律法规和公司章程，城商行的董事对银行负有忠实和勤勉义务，通过董事会及其下设的专门委员会对城商行的经营管理、战略规划、风险防控、资本管理、公司治理、信息披露、消费者权益保护、反洗钱管理、法制管理等事务履行提案、决策、督办等职责，并参加城商行组织的各类培训、调研等活动。在具体的履职过程中，董事会的履职考核内外机制不够健全，存在以下三个方面的问题导致董事会的效能未能充分发挥。
城商行对董事会和董事的考核主要基于内部考核，未引入第三方机构进行客观评估，无法对决策的科学性、合理性、独立性等进行公正评价；在股东的财务投资收益、银行的可持续发展战略、客户需求、监管部门的约束效力、地方政府的影响力的博弈中，无法全面提升董事会统筹平衡相关利益者关系的能力。此外，城商行对股东董事、独立董事、执行董事的权责的划分不够明确，无法开展针对性的履职考核，同时未针对董事制定明确的问责机制，因董事会的不合规决策受到监管处罚往往由经营层来承担。
——监事会的监督职能未充分发挥
城商行普遍存在“大董事会”“小监事会”的现象，监事会对董事的评价流于形式，局限于做好监管要求的“规定动作”，监督作用有限。同时监事的任职资格不需要监管部门审批，选任程序的核查力度不强，导致监事的专业能力参差不齐，外部监事的独立性受限，无法对董事和高管层履职的科学性、合理性和有效性进行深入评估。此外，多家城商行的董监事会办事机构属于合署办公，双方的工作缺乏治理界限，治理架构不全，可能导致“自我监督”的违规现象出现。
——高管激励机制有待进一步完善
银行是经营风险的机构，要兼顾金融安全、股权收益、银行发展、存款人安全等多方面的利益。合理的高管激励机制的将有利于银行经营绩效的充分发挥，但城商行在高管激励的过程中还存在以下问题：第一，与银行战略目标相一致的长期的激励机制不健全。城商行高管的激励方式主要为两类，一类是与银行经营业绩、业务风险、公司规模等因素相关的短期报酬激励，另一类是为防止高管重业绩轻风险而设立的延期报酬激励。其中，短期激励容易致使高管人员过分关注银行的短期收益而不是长期发展，可能导致未来利润受到不良影响，不利于银行的可持续发展；延期激励对短期激励中的风险防控起到一定的激励作用，但延期激励管理的精细化程度和信息披露程度还有所欠缺。第二，国有银行高管的限薪制度制约了高管激励机制的有效发挥。管控薪酬使国有银行高管与非国有银行高管的收入差距过大，致使职务消费成为高管人员激励的替代选择，容易滋生腐败问题或风险事件。
多头监管格局影响公司治理效率
城商行属于地方性法人银行，在地方政府主导下，经历了化解风险、改革重组的历史演变，在经营发展的历程中享受到了经济快速增长和政府扶持的红利，也逐渐形成了对地方政府在资本补充、资源配置、业务发展等方面的依附。但是，随着当前经济由高增长向高质量发展的转型，城商行也面临着转变发展方式、增强内生动力的转型挑战。面对前期高速扩张积累下的资产质量下滑、业务模式不合规、公司治理问题突出等压力，城商行在受到银行业监管部门严监管强监管的同时，也承受了来自地方政府的管理压力，组织部门、国资部门、财政部门、金融办等对城商行战略制定、资本补充、董监高人员选聘、薪酬分配、绩效考核、业务发展等重大事项上均可施加一定的影响力，甚至产生过度干预，导致市场机制的失衡，城商行治理效率发挥不足、内生增长动力培育不足。
进一步完善城商行公司治理的建议
——加强党的领导，打造中国特色公司治理新模式
坚持党的领导，构建以党委会、股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体的“四会一层”中国特色公司治理结构，协调好党组织和董事会在重大事项决策方面的职能，做到重大事项党委先议，形成由相关董事将重大事项议案的党委意见在董事会上表达后再做审议的决策流程机制，建立健全“四会一层”治理的制度体系，有效平衡好执政党的政治诉求和城商行利益相关者的经济诉求。
——完善股东股权管理机制，优化股权结构
构建健康合理的股权结构。根据各城商行的实际情况，将股权集中度控制在合理范围内，协调好股东、内部人、银行之间的治理关系，做到不越位、不缺位，努力建立合规高效、制约制衡的公司治理格局。
强化股东资格和股东行为管理。建立常态化的股东行为监管机制，对股东的准入和退出机制出台更细致、更具可行性的监管指引，对各类考核指标进行明确规定和详细解读，降低监管部门和城商行之间的沟通成本，压缩违规套利空间；穿透管理股东持股行为，对股东违规持有商业银行股权、违规代持股等行为出台更明确的监管指引，逐步引导股东行为合规化；培育主要股东的社会责任感，努力构建股东和银行的战略合作关系，协同推进银行的可持续发展和金融安全的稳定。
强化关联关系管理和关联交易管理。加强信息系统和数据化建设，在银行、监管部门、市场监督管理局、征信部门、户籍管理部门等机构间搭建数据查询通道，做到准确、穿透识别关联方，建立股东之间、股东和银行之间的风险隔离机制，强化对关联方和关联交易的风险监测和监管，充分披露关联交易的详细信息，保障股东、银行和客户的合法权益。
结合城商行的发展实际，全面提升监管水平。一是不断完善股权管理的监管制度，出台具有指导性的政策解读或者操作细则，提升制度的规范性和全面性，并结合城商行的发展实际适时修订；二是做好新旧制度的衔接和过渡工作，并出台相关的保障措施，保障银行和股东的合法权益；三是提升各地监管部门的监管水平，保障各地监管标准的统一，加强对监管人员和城商行的培训，保障监管机构和城商行协同改善股权管理水平。
——健全“两会一层”管理机制，提升履职效能
健全外部董事选任机制。监管部门应加强对董事任职资格的审核力度，认真核查董事的关联关系及履职经历，完善董事退出机制。可尝试建立外部董事人才库，汇集符合任职资格，具有经营管理经验或具有经济、财务、法律等从业经验的优秀人才入库备选；建立董事履职档案和定期考评机制，详细记录董事履职情况，并建立黑名单机制，将故意瞒报、漏报、虚假填报个人信息的董事，出现重大履职失误的董事，被监管机构处罚的董事列入履职黑名单，在一定期限内限制或永久剥夺其董事任职资格。同时，为保障同业竞争的公正性，监管部门应针对同业入股行为出台更细化的监管规定，限制银行业金融机构向城商行派驻董事的行为，防止城商行的商业秘密被泄露，杜绝银行间的不正当竞争。
改进董事会考评机制和激励约束机制。应改进以在行履职天数考评董事履职成效的考核机制和固定薪酬体系，充分发挥监事会的监督作用，尝试设立第三方考评机制，从实际工作成效入手，对提出重要决策建议、为城商行发展做出贡献的董事予以褒奖；对不作为、走过场的“客串”董事设立退出机制；对私下进行利益输送、给城商行和相关利益者造成损失的董事依法追究责任。
强化监事会的监督职能。完善监事的选任机制和任职资格管理机制，选择具有财务、审计、法律工作经历和良好职业操守的专业人员作为监事，适当提高监事会在“两会一层”中的人员比重。完善高管激励约束机制。建立职业经理人市场选聘机制，减少高管聘用过程中的行政干预，让董事会充分行使高管的人事任免权，将高管薪酬与企业收益挂钩，在保证城商行短期利益和长期利益一致的前提下，设立市场化的、经营效益与风控并重的薪酬制度，留住精英人才。
——实现高质量发展，顺应监管导向
在严监管和强监管的监管态势下，城商行应以服务好实体经济、实现高质量发展为目标，以提升公司治理水平为立足点，强化监管政策学习，合规推进股东股权管理、“两会一层”管理、关联交易管理、信息披露管理等相关工作，强化风险管理，提升金融科技水平，增强核心竞争力。
可探索建立监管投诉或申诉机制，对监管部门在监管过程中的渎职、失职、乱作为的行为进行监督和规范，促进监管秩序的稳定和监管水平的全面提升。
【课题组组长（主持人）姚姜军为重庆三峡银行董事会秘书，课题组成员岳传刚、余永、宋一程、王蘅单位为重庆三峡银行】
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