导读
面对大量复杂的遗留问题，当前的整治工作相当复杂繁难，特别是还要同时面对当前的经济下行和守住底线的双重压力。但是，这个苦果又是必须吞下的，并已被40年来反反复复的信托业发展历史所警示。
正文
“信托：最后一次整顿”的来龙去脉
1999年，笔者接受《财经》杂志当年第4期封面文章采访时，提出“信托：最后一次整顿”的口号，表示当时自己具体负责全国信托业整顿的决心。
面对我国信托业在1982年、1985年、1988年及1995年已经历了四次全行业清理整顿的情况，第五次整顿应该怎么整？理想目标是既要解决已存在的系统性金融风险问题，即全国239家信托公司的6464亿元资产中已存在的严重风险问题（中国人民银行在1997年初已就当时存在的信托风险向中央政治局领导作了汇报），还要彻底解决因长期以来发展模式不清、定位不准、监管制度不到位甚至部分缺失，导致信托机构成为自改革开放以来被停业整顿频率最高的金融机构的问题。
自1979年成立第一家信托投资公司——中国国际信托投资公司之后，中国信托业发展迅速。作为改革开放的产物，信托业的“金融百货公司”模式在当时的混业经营业态下有力冲击了僵化的信贷计划管理体制，打破了“打酱油的钱不能打醋”的局面，提高了全社会资金的运用效益。实事求是地说，信托的历史作用不可抹杀。
其后的四次被停业整顿，多与当时全国宏观经济失控导致通货膨胀相吻合，究其深刻原因，一方面是在鼓励改革开放及鼓励“金融百货公司”式的信托业发展时，针对每年信贷投放制订的行政计划，缺乏“社会融资总量”的全局思维、概念及测算，紧约束的银行信贷与无约束的金融市场，两个渠道的资金融通并行发展；另一方面是当时在金融监管与决策方面经验欠缺，信托监管制度缺乏对行业内在的约束机制。加上M2这一货币总量调控手段还未真正确立，当宏观经济受到冲击时（往往并非仅由货币信贷因素引起），结果必然表现为整个信贷失控。“柿子拣软的捏”，失控的板子最后总是打在信托身上。
鉴于历史上数次宏观失控的教训，“最后一次整顿”口号的提出，就是要对资产规模仅次于银行业的信托业进行一次彻底规范，使其真正回归“受人之托，代人理财”的业务本源。
因此，当时要求信托公司业务必须与证券业分离，不能直接做股票业务，但可以单独或合资组建证券公司；必须与银行业分离，不能直接做负债业务和相应的借贷业务。归根结底，就是要割断信托背负的证券业务与银行业务的“两翼”，打破信托业的“金融百货公司”模式。
经过第五次全行业的清理整顿后，信托业机构从1999年的239家公司被缩减到现在的68家。期间经历的20年时间，尽管在具体业务操作方式上有所调整，但“受人之托、代人理财”的主业地位再未发生过动摇。只能收取手续费、管理费，不能直接从事证券业务、不能收取存贷利差的信托业务模式自此被牢固确立下来。
1999年以后的“政出多门”
在信托第五次全行业清理整顿期间，尽管2001年出台的《信托法》对信托行为当事人作出了明确的法律约束，但对其他各类机构，如证券、保险、基金、银行等从事的“受人之托，代人理财”业务如何监管，法律并未明确，而是授权国务院管理。如《信托法》第四条规定，“受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法”。
国务院办公厅2001年12月下发的《关于〈中华人民共和国信托法〉公布执行后有关问题的通知》（国办发〔2001〕101号）中则表明，“人民银行、证监会分别负责对信托投资公司、证券投资基金管理公司等机构从事营业性信托活动的监督管理。未经人民银行、证监会批准，任何法人机构一律不得以各种形式从事营业性信托活动”。但国办文件实际仅承认了上述两类机构可以从事信托活动。
在现实社会中，“形形式式的财产管理机构和活动逐渐兴起，在金融体系内，有信托投资公司的委托理财业务，商业银行和财务、租赁公司的兼营信托业务，证券公司的‘资产管理业务’，基金管理公司的证券投资基金业务，保险公司的投资冻结保险业务……在金融体系外……各种名目的投资公司、投资顾问公司、投资管理公司、财务顾问公司、投资咨询公司等，全国约有上千家，开展着各种代客理财、资金委托投资业务，规模近2000亿元” （见作者发表于2001年第5期《财经》杂志的《怎样构建财产管理制度》） 。
但在当时，除对信托公司和公募证券基金有法规约束外，对其他各类机构从事理财业务均无约束，逐渐暴露出各种风险问题。笔者当时就呼吁，“必须吸取过去的教训，不能因监管部门的协调不力，给国家宏观管理带来诸多的不便”。
“2003年银监会成立后……市场纠纷不停出现，投资风险不断暴露，监管部门‘叫停’声一片……本人在2003年5月进一步呼吁，‘必须结束委托理财政出多门的混乱局面’‘统一协调理财市场制度，而且宜早不宜迟’……相关报告呈送国务院有关领导后，转批给‘一行三会’。”
“2005年9月，我进一步向国务院明确建议，尽快由‘一行三会’共同出台《金融机构开展资产管理业务管理办法》，统一规则，防范金融风险。同时建议建立监管协调平台，包括危机处理的协调机制、金融业务和产品创新的协调机制、信息的共享机制等。”
以上两段文字，出自笔者于2017年2月12日在深圳“2017年中国资管精英大会”上的主旨发言。目的是要说明，当前市场上分别由八类机构从事的八种资管业务，计有银行理财、信托计划、保险资管、券商资管、基金专户、公募基金、私募基金、期货资管，除业务形式不同外，其本质都在于，既不是通过银行中介的传统存贷款业务，也不是由投资者自己决策操作的股票和债券投资业务，而是典型的“受人之托、代人理财”业务，都需要投资者向机构缴纳手续费或管理费。监管部门对此情况的认识不统一、政策文件的不一致，是十几年来反复出现市场乱象的主要原因。
P2P整治：正在经历中的痛苦
2013年前后，在互联网技术的冲击下，金融监管部门放松了对理财业务的监管，城商行可以设基金公司，基金公司可以设子公司或专项资产管理公司，保险公司可以发资管产品和公募产品，期货公司可以开展资产管理业务……一些在2005年被叫停的业务，8年后又回到公众视线内。
互联网创新加上金融监管放松，使得P2P等金融产品纷纷出笼。P2P业务的实质，一是自身可做有“资金池”的存贷业务（银行业务）； 二是违背理财业务的基本原则，承诺投资固定回报，且资金非第三方托管而是自建资金池。据媒体披露，截至2014年11月，已有40家公司出现提现困难，50家公司“跑路”；截至2014年年底，已有63家公司出现挤兑问题（见作者著书《中国经济：观察与谏言》中的《互联网金融的创新与监管》） 。
对此，笔者又一次呼吁：监管部门“要敢于担当，不能再做市场的尾巴……我们‘亡羊补牢’的教训太多……是认知问题，还是责任心问题？对此，应该反思……要善于向市场学习，处理好转轨中创新与监管的关系……”（出处同上）。
截至2018年年中，全国整治中的P2P公司还有约1500家，涉及资金15000亿元，涉及投资者四五千万人。2018年6～9月，公安机关立案查处的P2P公司248家，资金缺口1200亿元，涉及受损人员300万人（次）。目前，整治工作正在艰难进行中。
而我国金融监管部门对问题机构进行整治的背景，是还要同时整顿全国高达100万亿规模的大资管业务，使表外回到表内，对有风险的城市商业银行（如包商银行）实现“精准拆弹”，并防止“拆弹”时的负面冲击，坚决守住防范系统性风险的底线。因此，金融体系内如何巧妙平衡、协调处理释放风险与防范系统性风险爆发的关系，成为一个极为敏感的问题。
从更高层面的宏观视角来看，当前国内经济下行压力加大，中美贸易争端使我国宏观经济运行面对更加严峻的困难，金融整顿就是在这一发展背景下开展，以及全社会大声疾呼金融要加大支持实体经济发展的背景下进行的。在必须处理好防风险与稳增长这一当前主要矛盾的大前提下，如何整顿金融问题，使其正本清源，确实是一件“烫手”的事情。
教训与代价几乎是等价的。即使当前整治时机面对不利的形势，也必须接受。
对于多类金融机构从事的本质都是“受人之托、代人理财”业务的资产管理业务，其整治方向必须基于《信托法》，制定统一的体现信托行为的基本原则和要求。针对不同类型的金融机构，业务操作上可有差异，但只要是归属于信托行为的资管业务，都必须遵守统一的法律要求及相应的原则。
对P2P等网贷的整顿，确实面临两难选择。除P2P公司不得自建资金池、资金必须委托第三方代管外，如果整治方向是定位于不允许做融资贷款业务，只允许做信息中介或利用信息中介做信托业务，绝大多数公司将难以持续经营下去，必须退出市场。
对此，无论监管部门还是市场都要做好充分准备，在此过程中保留下来的公司也必须遵守信托的法律要求；如果整治方向部分定位于允许做小微贷款业务，一是P2P公司改为小贷公司是否要改变公司性质，是否需要申请小贷公司牌照，从而纳入金融机构范畴而接受监管？二是P2P公司既可以做小贷公司的小微贷款业务，又可以做代客理财的信息中介业务，那么应该归属哪类部门监管？依据什么样的法规？也是必须事先明确的。
总之，面对大量复杂的遗留问题，当前的整治工作相当复杂繁难，特别是还要同时面对当前经济下行压力和守住底线的双重压力。但是，这个苦果是必须吞下的，因为40年来反反复复的信托业发展历史就是警示。
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