钦差来了！

美联储的现场检查（下）

卢菁（美）

一般而言，美联储大队人马进驻银行后，就象征着现场检查的正式开始。通过团队入驻检查，进行直接、面对面的交流核实，银行存在的问题就会难以掩盖。此时商业银行内总是弥漫着“钦差”莅临的紧张空气，美联储专用办公室旁的走廊、电梯口会贴有标志，说明检查员在此，便于银行职员前来联络，送材料。有些银行甚至会贴出告示，让雇员说话小心点，以免“隔墙有耳”。

针锋相对

进场的第一天，银行一般会安排一次大型的全体会议，即所谓的启动大会，总体介绍银行的概况，自上次检查后的变化，对上次提出的问题的解决程度。银行的主要负责联络人、美联储的检查员基本上都参加，双方互相介绍，便于接下来继续沟通考证。

每个银行多多少少总会有这样那样的问题，检查员现场呆得时间越长，查得越深入细致，对银行就越不利。为避免夜长梦多，银行总是希望把“佛爷”早点供奉完，因此检查团队在银行里总是享受第一优先礼遇，需要什么材料，安排什么会议，见什么人，都可以马上得到银行的响应。会议室被预订了，只要说是同美联储有约，其他会议就要靠边站。

当然，检查员还是要本着职业精神，以工作为主，有的放矢，适可而止。没有银行是十全十美的，只要顾大局、看总体，就可以了。反过来，银行如果对某个检查员不满意，认为有偏见、恶意存在，也可以要求不让该检查员踏入该银行领地。比如，一位检查员在加入美联储之前，曾申请过一家银行的职位，被无情地拒绝了。阴差阳错，这位检查员现在当上了“钦差大臣”，去该银行指手画脚，可以有机会“徇私报仇”，给该银行“穿小鞋”了。想来后怕，银行只有申请不让该检查员前来检查，以备不测。纽约联储有几位检查员，因为在以前检查过程中，同银行火药味太浓，关系恶化，结果被银行禁令不得再参与该银行的检查项目。

检查是个“荣辱与共”、“唇齿相依”的过程，团队的荣耀高于一切，最终目标是大家一起把工作按时保质地做好，完成应尽的职责，让首席检查官在同银行最后交流时，顺利划上完满句号。如果检查员能提供建设性意见，或从监管角度提供一些同整个银行业的比较分析——相当于免费的咨询和有价值的服务（value-added service），那就是对银行的重大贡献了。当然，这些不是美联储检查的初衷，作为监管机构，能够为商业银行提供一些帮助，是联储的好意（good will），而不是义务（obligation）。

银行在美联储年复一年、惹不得也躲不起的轮番进驻中，也学会了怎样同美联储周旋打交道，如何大事化小、小事化了。首先，他们会清仓整顿，尽可能把事情做细、做好，让美联储“鸡蛋里也挑不出骨头”。其次，他们知道美联储检查员的方法步骤，语言思维，“葫芦里卖的什么药”，所以也就有的放矢，知其所问、答其所好。换句话说，他们有多种方法可以用来打发检查员。

有一次，我去参加《风险》杂志（RISK）组织的大型会议。《风险》是一个非常著名权威的金融商界杂志，也经常组织银行家做讲座，传道授业解惑。我夹在人群当中，别人不知道我是美联储的，就在那里夸夸其谈如何熨平P&L，使之与衡量风险价值的VaR模型合拍，以便顺利通过美联储的测试。看来这种场合，也是业界人士交流如何对付美联储及其他监管部门的平台。我开完会后，同一位纽约联储的主管谈起所见所闻，他说这是很自然的，上有政策，下有对策，联储没有资源去追究银行每个部门每天的P&L，但要“抓住那些傻到会被抓住的人”（catch those who are stupid enough to be caught），然后从严处置、从重发落。

有时候，银行内部有分歧，也会捅到联储这儿，希望联储做仲裁，施加压力。比如，业务部门认为风险管理部门用的模型不合理，高估风险值，而又一意孤行。对联储来说，银行自身有争执、分歧，还是好事，可以有更多的人参与、讨论、关注，有相互制衡作用。最怕的是风险管理、内部稽核等内控部门是橡皮图章，放在那里摆样子，起不到实际应有的作用。

检查过程完毕，壮观的闭幕典礼是收尾大会（closeout meeting），银行重要的主管都会出席会议。美联储方面，首席检查官、常驻检查员及所有相关检查员都要在场，通报发现和结论。收尾大会的中心议题是讨论发现的问题，并在此基础上给银行打分下结论。

这是银行翘首以盼、胆战心惊的关键时刻；也是检查员汇报工作，作生杀定夺的评判时刻。虽然济济一堂，却全无“你好我好大家好”握手言欢的场面，而是实实在在讨论具体问题，落实行动方案的时刻。面对各种负面的责备，银行的第一个反应是为自己辩护，而检查员必须也是有备而来，铁证如山，整个会议自始至终都充满着一触即发的紧张气氛。

有时候，收尾会议火药味甚浓，互不相让，言辞激烈。对手是银行的高级管理人员，没有相当的聪明才智，是不会爬到那个位置的，如果能抓住检查员的漏洞，便不依不饶。一次，一个专业检查小组的主管给银行开的药方，正好同巴塞尔及美联储的政策反着来，政策说东，他说西，说明他对本身专业的政策都不了解，还打着美联储政策的幌子要挟银行。还有一次，一位检查员连事实真相都没掌握透彻，便妄下定论，令那位银行业务主管绝望地说：“我可以再坐下来跟你就这个问题进行第三轮会议，但请告诉我，你怎么能保证我不再浪费我的时间。”

为了避免这种不仅劳民伤财，更可能影响纽约联储声誉的事件发生，市场风险监管部门后来就推行了审核制度（vetting system），对所有要在收尾大会上向银行提的问题，开的药方，都事先由一群管理人员审核质问过关。一方面可以督促检查员把工作做深、做细，无可辩驳；另一方面也是设法保证联储对银行政策措施的一致性，不能因为检查员的因素而对银行有不同的要求。银行对此自然也是衷心拥护，知道这些意见、建议是集体智慧的结晶，是深思熟虑的结果，而不是单个检查员突发其想的无稽之谈。

“大棒”

通常情况下，美联储现场检查完毕后，会提出些问题和建议，希望银行加以解决和改进。联储也会跟踪追击，查实银行的落实情况。对问题比较严重的银行，美联储便不吝挥舞惩处的“大棒”。

美联储对违规银行的惩处措施，正式说法是监管措施（Supervisory Actions），分为正式与非正式两种。正式监管措施主要是针对违反规章，或不安全、不稳健的行为和操作，所采取的强制性惩罚措施，由重到轻，共分四种：停业令、书面协议、罚款处罚、禁止和撤职处分。前三种主要是针对机构，最后一种是针对个人。个人包括：主管、董事、职员、股东、代理，甚至是合伙人、顾问、律师、会计等。即便他们已离职，仍有6年时间对原任职机构的问题负责。

■停业令（Cease-and-Desist）——停止银行机构某方面有问题的运作，或者干脆吊销机构营业执照。如果银行不同意美联储的决定，可以上诉，举行公开听证会。

■书面协议（Written Agreement）——银行机构同美联储总部，或是联储分行签定下决心改正缺陷的协议。这个措施没有上述的停业令那么严重。

■罚款处罚（Civil Money Penalty）——考虑到银行的资源、态度、违规的严重程度、历史前科等，处以最多5000美元/天的处罚。对坑蒙拐骗、损人利己的处罚会更严重，可以达到100万美元/天。

■禁止和撤职处分（Prohibition and Removal ）——针对个人的违纪违规，如从事不安全、不稳健操作，违背信托职守等，而处以禁止某类业务活动或取消任职资格的处分。

非正式监管措施比正式监管处罚要轻得多，不一定要强制执行，也不能作为罚款的依据，一般不对外公开。依程度重轻分三种：谅解备忘录、董事会决议、和保证书。

■谅解备忘录（Memorandums of Understanding）——这是以书面文字形式，由美联储和银行董事会共同签字认可的解决问题的方案。使用这个措施，一般是银行有多项不足之处，而现任管理层又有能力处理解决。这是所有非正式处罚里最严重的一项，美联储可以要求对外公布。

■董事会决议（Board Resolutions）——银行董事会保证要在某些欠缺的地方做改进。决议需要董事会签字承诺。

■保证书（Commitment）——银行保证纠正一些存在的问题，并定期向美联储汇报这方面的进展。这些问题并不是违反规章，或不安全、不稳健的操作，而可能是系统老化、人才流失等。

我在纽约联储期间，耳濡目染的最大案例莫过于2000年法国农业信贷银行（Credit Agricole）纽约分行的书面协议处罚。Agricole是法国资本实力最雄厚的一家合作银行，2002年收购里昂信贷银行（Credit Lyonnais）后成为法国第二大银行。

2000年时，纽约联储的一位检查员在Agricole蹲点了8个月，查出了一大堆簿记、账目、财务等操作方面的问题，说明该银行内部控制松懈，操作过程马虎，不符合严格管理的要求，最后的处罚是书面协议。

但事情并未就此打住。Agricole纽约分行积重难返，屡教不改，还错上加错，在2002年兼并Lyonnais纽约分行的过程中，没有按规定上报美联储审批。这还了得，“太岁头上动土”。Agricole纽约分行的运作被下令停止，由Lyonnais纽约分行取而代之，并全盘重组、改头换面。在此基础上，Agricole还被罚款1300万美元，全部金额进入美国联邦和纽约州财政的腰包。

另一个案例中，大和银行纽约分行的一个交易主管，在1984～1995年10年期间，未经客户同意，倒卖客户信托账户中价值几十亿美元的证券，然后修改账目，伪造交易，寄给客户假账单。显然，这位交易主管同时也控制了账目的簿记。

更“是可忍，孰不可忍”的是，1995年，在亏损10多亿美元的情况下，该交易主管眼见纸包不住火，便主动向大和纽约分行负荆请罪。这时大和纽约非但不主动认罪求饶，反而千方百计掩盖劣迹，把纽约下城的交易厅伪装成储藏室，把下城的交易员们转移到纽约中城，不让他们同美联储的检查员直接接触，并继续伪造账户的科目和交易，做假报告给美联储，甚至想把损失转移出境。

最后，大和的亏损昭然天下，美联储进驻审核，实施最严厉的停业令，禁止大和继续在美国运营，美国检察机构也起诉大和十几项犯罪活动。万般无奈，大和协议认罪，退出美国，并被罚款3亿多美元。罚款金额虽大，财力雄厚的大和尚能承受，但若法律起诉持续下去，不被拖垮累垮，也定然信誉扫地。后来，经过一系列银行间兼并，大和于2002年改名换姓成Resona，目前是日本第四大银行集团。

当前美国的金融机构越做越大，市场越来越集中。最大的10家金融控股公司掌握了金融界一半的资产，而1990年时却连1/3都不到。跨行业、跨地区、跨国界，产品手段多样化、复杂化，使得这些机构纵横捭阖，游刃有余，能够最小规模地准备资本金，最大限度地赢利，在监管机构之间套利，使监管政策边缘化。在这种情况下，监管机构必须紧跟形势，加快政策现代化、国际化的步伐，在不拖金融进步的后腿的同时，做到有效率、有成效地监管。

此外，监管机构辖内的资产数额相对呈不断下降趋势。最近十几年来，对冲基金和私募基金如雨后春笋般茁壮成长，它们掌控着迅猛膨胀的金融资本，在资本和信用市场起着非常重要的做市、交易、提供流动性、提供信用风险保障等作用，却基本不受任何管制。尽管目前的资产总量还比较低，但它们的增长趋势和用杠杆原理所能调动起来的资金额，却不容等闲视之，大有成为金融体系呼风唤雨弄潮儿的势头。在这种情况下，监管机构必须在这类基金给市场带来的效率、流动性和可能造成的中断与恐慌中寻求平衡，在对其实施监管还是仅仅仰赖市场各参与方的约束之间寻求平衡。这是一个新颖的课题和挑战。