卢菁(美)

　　加拿大帝国商业银行纽约投资银行分部专业项目顾问

　　1999年，美国国会摈弃了存在半个多世纪的制约性的旧法案，通过了《金融服务现代化法》，为诸如花旗之类的“金融超市”的建立和运行开放绿灯，同时授权美联储对其进行监管。

　　根据美联储批准花旗合 并的附加条件，花旗集团必须在内部经营管理符合监管法规的基础上，经过两年预备期才能转正。按照相关规定，花旗银行由货币监察署(OCC)负责审查，而旅行者集团(Travelers Group)和所罗门投资银行(SSB)则由纽约联储进行审查。

　　这是负责商业银行监管的纽约联储第一次名正言顺地进入花旗集团的投资银行、保险公司进行审查评估。我所在的风险评估组，主要任务是配合联储的检查大部队，以检查风险模型和实施为主，同时检查围绕模型所进行的风险管理、政策、和步骤。

　　这次审 查被称为“基础评估”(infrastructure review)，是对银行控股公司合并后的例行的高层次、总体性的审 查，主要目的是了解合并后集团内部的经营产品项目是否彼此互补，风险管理是否到位，是否对花旗这个商业银行有促进作用，是与新兴的花旗集团对话交流的过程。因此这次基础评估更倾向于对话、引导和指示，而非常规的、考核性质的检查。

　　交易员的“棒球棍”

　　1999年初，纽约联储的“基础评估”部队正式进驻SSB，进行为期4周的现场审查。大部队有二十人左右，其中10人左右专职于资本市场交易活动和市场风险管理，其他检查员中有负责千年虫(Y2K)小组、信托小组等。我在市场风险管理组，从总体的角度，按照《市场风险补充案》的原则，评估SSB在这方面的政策和操作。

　　SSB的事先准备工作让人赞叹不已。一到场，他们准备的大量资料，已经按照我们事先提出的要求落实到位，并装订成册，且都附有详细的目录、索引。按规定，检查人员不能接受被检查银行超过5美元的物品。SSB 不知道美联储的规矩，第一天中午给检查人员准备了三明治，结果小组每人自掏11美元埋单。

　　一般银行拨给检查员的办公室大都是没有窗户、昏暗陈旧的角落，有的甚至是地下室。自然，曼哈顿寸土寸金，舒适亮堂的办公区难能可贵，但同时也很有可能是银行希望早日打发检查员回家，免得呆得时间越长越可能节外生枝。而SSB给我们的办公区是专供会议、培训使用的，窗明几净、阳光充足。如此严阵以待，奉若上宾，或许同他们从来没有接受过联储审查有关。若经历过几次，也可能就变成“老油条”了。

　　作为投资银行，SSB绝大部分资产是流动性强的交易资产，风险也主要取决于市场的上下波动。SSB的工作平台以交易厅为中心，楼上楼下有好几个敞开式交易厅，前台的交易员，以及连销售、风险管理、中台的核价对账等人员，都坐在交易厅。高级主管尽管有独立的办公室，也喜欢在交易厅蹲点，说是要感觉市场脉搏，不能脱离市场。基础评估开始后，首先召开启动大会(kickoff meeting)，听取被检查对象介绍情况：运作、结构、人事、产品、经营状况、风险管理等。除首脑人物外，具体部门主管一般也都在场，以便对一些具体问题进行补充。会议结束后，风险评估组分头与这些部门联络，具体落实评估工作。

　　华尔街的共识是：“如果你能在联储手下生存下来，你便能在任何监管部门手下生存”。长期在美联储管辖下的商业银行，其风险管理已相当规范化，难得能在“鸡蛋里挑出骨头”。相比之下，投资银行风险管理的操作和手段就要逊色得多，计量风险的模型相对简陋，许多该描绘的变量都被简化，风险管理力度上也很不足。更重要的是，风险管理在这里更像是服务部门，而非独立权威的监控部门。SSB的一位风险管理员曾以胆战心惊的口吻说：“跟交易员说话得留神点，他们每个人身边都备有一把棒球棍，一不小心，这棍子就落在你的头上”。

　　SSB员工大部分都对我们耐心有加，这里自然有对“钦差大臣”的畏惧，但其中也不乏对头一次造访的联储的好奇。有一位检查员考问了一位交易组主管近5个小时，下班时间早就过了，可那位主管依然兴致勃 勃，一个劲儿地说“我想知道联储检查员关心些什么问题”。

　　我只碰到过一位略显不耐烦的信贷主管。他对联储的问题对答如流，把我们还没问的问题都抢先回答了。后来他坦白说自己原先在一家法国银行纽约分行工作，每年要被纽约联储检查员“骚扰”一次，前前后后陪上几个月，最后不胜其烦，换工作到了投资银行。本以为从此可以摆脱“纠缠”，息事宁人，怎奈美联储的触角越伸越长，一根链条的强度取决于它最弱的环节，因此要用“火眼金睛”来洞察这些薄弱环节，并考核这些薄弱环节是否得到有效控制现在又在投资银行狭路相逢，其无可奈何之情溢于言表。

　　基础评估结束后，要例行召开收尾会议(closeout meeting)，向银行通报检查人员发现的问题及应做的改进。首先是罗列问题，这些问题在检查过程中应该已同银行交流过，蹑于美联储的威慑，银行一般 不会强词夺理、胡搅蛮缠。然后是打分，很多银行对这个项目看得很重，分给得好便一切好说，若是分数下降，除非有充足的理由，否则便软磨硬泡誓不罢休。

　　由于此次SSB之行是基础评估，没有打分一项，气氛要缓和许多。SSB对自身的问题心里有数，而联储的意见也中肯合理，因此市场风险组顺利完成任务，且受到SSB高度好评。

　　强链条，弱环节

　　旅行者保险公司总部坐落于康尼狄克州哈特福特市(Hartford)，位于纽约东北面，距离曼哈顿约200公里。除了旅行者集团，美国另一大保险公司Aetna的总部也坐落于此，许多保险公司(如Cigna)都有业务在这里运作，因此Hartford被认为是美国，甚至是世界保险业的首都。

　　旅行者的主要业务有三类：财产事故保险、人寿保险和责任保险。我们工作的内容，主要是评估财产事故保险方面的风险管理。其他保险业务都是大批量的小本买卖，每项保险所涉及的金额不大，通过大数定理(law of large numbers)精算方法可以估算出比较准确的利害得失，不太会有出乎意料的巨大风险和损失。财产事故保险则不然，它有可能会给公司带来不可预料的重大损失，甚至导致公司倒闭。例如，1992年8月的安德鲁飓风，造成保险公司400亿美元的损失，是当时历史上保险业损失最惨重的自然灾害。

　　此后，保险公司开始重视财产事故的风险管理，运用模型，雇佣气象物理学家，分析自然灾害的概率、规模、危害及保险损失。他们对保险的审批要求也提高了，办公楼住房要达到一定标准，建筑材料要提升，以增强防灾抗灾能力。此外，保险公司还更深入地研究转化风险损失的机制，以免再受到诸如此类灾害的打击。再保险业和灾难债券就是安德鲁飓风后应运而生的保险风险转移的工具和手段。总的来说，联储的银行检查员对保险业并不熟悉，此行的主要目的是了解产品和业务，进行高层次评估，而非检查考核。

　　在旅行者的经历使我领悟到，对保险业风险的评估不能停留在模型的层面，仅仅把几个关键要素列出来分析比较是不够的。现在金融界对数理模型越来越重视，依赖性也越来越大，整个先进的管理系统、权限定额都围绕着模型展开。孰不知模型也有模型的问题，不能不分青红皂白被动地全盘接受。

　　一根链条的强度取决于它最弱的环节，因此要用“火眼金睛”来洞察这些薄弱环节，并考核这些薄弱环节是否得到有效控制。读懂、读通模型并不是工作的初衷，只是工作的充分条件，而风险挂帅的意识和方法，才是工作的必要条件。在查看模型的时候，重点不应该在于模型是否精致，而应该在于“哪些变量对模型最后的结果影响最大”，“模型是否得到独立的测试检验”，“政策的目标方针是否合理”，“程序步骤是否得到严格执行”等等。这些问题并不一定是模型的构造问题，而是围绕着模型所存在的风险的管理问题。政策、步骤、人员配置、系统测试，档案文件记录等都是管理的重要内容，都需要高度重视，反复审核。

　　在“风险为本”的原理下，检查人员的首要任务是识别主要的模型风险要素。财 产灾难的模型用了最先进的模拟工具，自然精致漂亮，但它所引用的参数大都基于非常有限的样本数据-灾难性的风险本身就凤毛麟角，天气预报又误差极大。同样由于数据的局限，模型没有任何手段可以验证其可接受性。因此，该模型的最大风险就是数据的不可靠，有“垃圾进，垃圾出”之嫌。如果所有的风险管理都依赖于该模型，而该模型的结论又值得怀疑，那判断就会不准确，管理就会有纰漏。

　　戏剧性的是，美国国会花了九牛二虎之力通过了《金融服务现代化法》，允许花旗同时经营银行和保险，作为监管者的美联储也为此付出大量心血，国会听证，摇旗呐喊，但保险业与银行及其他金融业务的运行机制和思维方式还是有段距离，好像总是在拖利润和股本收益增长的后腿，花旗只能忍痛割爱，最终于2005年全部剥离出售了它的保险业务。