文/上海证券交易所研究中心

　　国有企业，是指资本全部或主要由国家投入，依法设立从事生产经营活动的组织体。《OECD国有企业公司治理指引》将“国有企业”定义为政府或者政府部门明显控制的企业，即政府为该公司大股东或者拥有重要话语权的少数股东。

　　国有企业在许多国家扮演着十分重要的角色，不仅是由计划经济向市场经济转轨的国家如此，在成熟经济体中也不例外。在德国，德国铁路股份公司（DeutscheBahnAG）全部属于联邦政府所有，德国邮政股份有限公司（DeutschePostAG）部分仍归联邦政府所有，同时，公共服务行业还存在大量为市、州政府所有的企业。法国有5%的劳动力为国有企业所雇佣；新加坡整个国家20%的产出是由与政府有关的企业来完成的。

　　一般而言，国有企业与私有企业在公司治理环境上主要有三个方面的不同：第一，私有企业进行商业活动，主要遵行的是市场规则；而国有企业的决策和运作，往往受政治

　　因素左右，或大或小地偏离市场规则。第二，国有企业常常缺乏明确的商业目标。例如，在德国，一方面，国有企业多为提供公益服务而

　　设立，在同等条件下，其他市场主体是不愿意提供这种服务的，因此国有企业存在的目的就是提供这类服务而不是赚取利润。但另一方面，国有企业公益服务的理念也受到经济条件的限制，即国有企业的经济活动至少不应该给政府产生多余的负担。如果国有企业亏损太过巨大，会使财政预算遇到麻烦并导致其他部分资金的短缺，如果盈利则可以增加政府的财政收入。

　　第三，在私人企业中，委托与代理链条较为简单，作为最终委托人的个人股东有足够的动力实施监督，不会滥用自己的股东监督权或委托权。而在国有企业中，存在着多级委托与代理关系，委托与代理链条较为复杂。在这种复杂的委托与代理链条中，政府是由政界人士或行政管理人员代表的，而这些人并不是在管理他们自己的钱，因而常常出现滥用监督权和监督不力的问题，国有企业的任务也常被描述得相当含糊而不具体，企业管理层在企业运作过程中往往有着较大的自由决定权。

　　本文以瑞典和新加坡成功经验为例，对成熟经济体国有企业公司治理展开专门的分析与论证，希望对提升中国国企公司治理水准有所裨益。

瑞典：以创造价值为使命

　　Sweden：Committed to Value Creation

　　在瑞典，国家是最大的公司拥有者，瑞典政府管理着7家企业集团，其中41家为全资拥有，14家为部分拥有。瑞典政府还是斯德哥尔摩交易所最大拥有者。这些公司共雇佣20万员工。

　　按照瑞典法律，国有企业所有权由议会拥有，议会授权政府经营。1998年前，瑞典政府的国有企业所有者职能与其社会管理职能没有分离，造成了“所有者缺位”问题。1998年，在议会的多次督促下，瑞典政府决定改革国有企业管理体制，其中最重要的决策就是在瑞典工业部内设立一个专门行使所有者职能的国有企业局，从而基本上实现了政府的所有者职能与社会管理职能的分离。

国有企业局：政府所有者与社会管理职能分离

　　最初成立时，国有企业局编制13人，包括1个局长，7个“高级投资经理”，3个“分析师”，2个助理。政府从私营部门聘请了一位在投资银行业工作多年的专业人士邓达德（DagDetter）出任国有企业局局长，负责设计和推行新管理模式。国有企业局工作人员全部只拿固定工资。

　　国有企业局负责管理34家企业，占国有企业总价值的85%。卫生与社会事务部、文化部、环境部、外交部、教育和科学部管理着12家国有企业，财政部直接管理着几家金融机构和房地产公司。对这些国有企业来说，政府的社会管理职能和所有者职能还没有分离。

 以“创造价值”为使命

　　国有企业局所做的第一件事情是确定“使命宣言”，也就是确定国有企业的目标，因为这是设计新管理模式的出发点。同时，公众对政府能否经营好国有企业早已没有信心，所以，争取公众支持改革，重新建立公众对政府的信心，至关重要。为此，也需要以简洁明快的语言向公众说明政府经营国有企业的目标。国有企业局找到一条既能为各方接受又能为公众理解的“使命宣言”，就是“创造价值”。他们特别提出了“有价值的公司创造有价值的工作岗位”的口号，以获得工会的支持。

　　基于这一使命宣言，国有企业被分成了两类。一类是肩负着特殊社会职能的国有企业。政府对这些国有企业的要求是以最小成本完成其社会职能。政府不要求它们追求价值最大化，但要求它们不能减少价值，也就是说，经济增加值不能小于零。第二类国有企业是没有社会职能、完全在竞争性市场环境中运作的企业。政府要求它们必须追求价值最大化，经济增加值必须大于零。

　　把创造价值确定为国有企业的使命或目标，其背后的基本理念是在不改变国有制的前提下引入私营企业的约束机制，最大限度地促使国有企业模仿私人企业的行为。国有企业局认为，在私营企业中，股东和其他投资者追求自己利益的结果是，企业必须努力实现价值最大化。国有企业如果不必追求价值最大化，它们和私营企业的竞争也就很难是公平竞争。

　　为了落实“创造价值”的使命，国有企业局对国有企业的管理体制实行了三个方面的改革：提高透明度，专注于资本效率，使董事会专业化。

■提高透明度

　　国有企业局认为，国有企业在透明度方面应当至少达到上市公司的要求。国有企业可以看作是以全体纳税人为股东的上市公司或“公众公司”。因此，建立公众对国有企业的信心，重要的就是要回答人们心里经常出现的一个问题“：这和我有什么关系？”要通过提高透明度，使每个纳税人都切身感到，国有企业的业绩“和我有关系”。本着这个目的，国有企业局采取了几个方面的措施：

　　首先，国有企业局意识到，要使公众切身感到国有企业业绩和自己的关系，必须给公众一个简洁的指标，使他们把自己和国有企业联系起来。这个指标就是国有企业创造的价值，具体表现为给国家所有者的分红。

　　为了使公众了解国有企业给他们创造了多少价值，基础性的工作是国有企业必须建立良好的财务报告制度。国有企业局认为，透明度实际就是用简单的语言向公众报告复杂的现实情况，同时又能保持真实性和准确性。为此，国有企业局要求国有企业按照上市公司的财务会计标准编制年度报告，上报国有企业局。国有企业局象一个虚拟的在市场环境中运作的投资公司一样，编制合并财务报表，然后向全社会公开披露。

　　此外，国有企业局还采取了很多其他措施来提高国有企业的财务透明度。其中之一是向公众和媒体开放国有独资公司的股东大会。国有独资公司其实只有国家一个股东，因此股东大会本来只是履行一个法律程序。但国有企业局将股东大会向公众和媒体开放，同时邀请纽约、伦敦和本国的投资银行家、市场分析师等专业人士对国有企业的业绩进行分析评价，在股东大会上挑战管理层。这样，本来只是法律程序的股东大会就变成了提高国有企业透明度的一个重要场合。

■专注资本效率

　　由于长期以来所有者职能薄弱，瑞典国有企业对资本的成本没有概念。它们普遍认为，债务是借别人的，但股权资本是企业自己的，是自有资金。多年来，瑞典的国有企业普遍低报收入，隐藏了大量利润。靠着丰富的内源融资，国有企业普遍存在过度扩张、主业不突出的问题。在资本结构方面，则表现为过度资本化，即资产负债率太低。

　　国有企业局首先致力于向国有企业管理层宣传一个概念，就是说，资本不论是债务融资所得还是股权融资所得，都不是企业自己的，而是投资者的，都是有成本的。而且股权投资者因为承担了更高的风险，一般都要求风险贴水。只有建立了资本成本的概念，才能进一步去谈论资本效率。

　　使国有企业专注于资本效率的一个主要步骤就是突出主业，剥离由于过度扩张而建立的非相关业务。比如铁路公司重组为一个客运公司、一个货运公司和一个控股公司，控股公司下属的都是准备逐步剥离的非主业业务。造纸公司出售了工业业务，变成了一个专门经营森林资产的公司。通过大量的并购、出售等交易，政府在1999～2000年期间实现了10亿欧元的资产变现。

　　使国有企业专注于资本效率的另一个措施是“债务私有化”，即迫使国有企业到资本市场上去向私人投资者借债。国有企业被推到资本市场上借债后，所有想借债的企业都必须获得资本市场上公认的评级机构的债信评级，为了获得足够高的评级，企业必须改善经营管理。这样，私营部门的约束机制就被引入了国有企业，促使资本效率提高。

　　当然，这样的机制起作用的前提是来自所有者的约束也必须硬化。如果国家所有者象私人所有者一样要求企业给回报，给分红，国有企业的内源融资就会大大减少，为了获得融资，就必须接受资本市场上投资者的挑选。但如果来自所有者的约束是软化的，国有企业到资本市场上融资的迫切性就没有那么高。

■董事会专业化

　　瑞典公司法规定公司设立董事会和管理委员会。董事会全部由兼职的外部董事组成，管理委员会则由内部管理人员组成。改革前，国有企业董事几乎是终生职位，一个人一旦被任命为国有企业的董事，如果再被免职，就会被认为是一件很羞耻的事情。

　　国有企业局推行的改革在3年时间内更换了85%的董事、75%的首席执行官和50%的首席财务官。新的董事都是从资本市场上聘用的专业人士。聘用这些人之前，国有企业局首先聘请专家对每个企业的状况进行分析，确定需要加强的重点，然后再据此聘请有关方面的专业人士。

　　国有企业的一般董事由国有企业局提名，股东大会任命。在国有独资公司，国有企业局就是唯一的股东，董事长由首相任命，董事长和董事都是兼职，由公司支付数额不高的报酬。国有企业局在任命董事方面享有很大的独立性。

首席执行官由董事会任命。但实际上董事会在任命之前都要和代表所有者的国有企业局沟通。首席财务官由首席执行官任命。瑞典要求董事会每年应完成一份书面工作计划。董事会主席每年由大会选举产生，所有的董事会成员应有足够的时间准备并参与董事会会议；董事会每年对工作进行结构性评估；所有董事会成员应根据其所完成的工作及承担的责任收取报酬；在有特定要求及为提高董事会工作效率时，可以成立专责委员会；董事会应对公司内部采取行为规范政策，以确保公司是在法律框架下运转。

新加坡：国有资产授权经营成功典范

　　Singapore：Paradigm of Management of State-Owned Assets under Authorization

　　新加坡的国有经济主要通过成立一个规模较大的控股公司，即淡马锡控股股份有限公司（Temasek Holdings）来经营管理。淡马锡是新加坡国有企业的典型代表，同时也是国有资产授权经营运营成功的典范，其严密的公司治理架构、开放灵活的经营理念及策略、明确的权利义务分配、适当而强有力的政府监管是其成功的关键所在。

产权结构组织体系：宝塔形结构

　　淡马锡股份有限公司隶属于财政部，其产权机构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次的、宝塔形的结构（多达6个组织层次）。淡马锡股份有限公司实行国家控股，根据公司章程规定，公司的财产组织形式采取有限责任公司形式，代表国家经营国有资产，支配股权。公司运营的法律框架以公司法为主，但公司法中某些规定不适用于它。

　　淡马锡股份有限公司有权决定国有资本的扩张、送股、售股，以及按股权回报率调整股权结构；有权决定直属控股子公司董事会人选；有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的企业，淡马锡与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

　　根据公司章程规定，淡马锡的经营目标是通过对企业实施控股、参股或买卖企业有价证券等经营方式，在国内及世界各地从事投资和控股公司的多行业经营活动。至于公司在产权投资方式上是选择独资、控股还是参股，很大程度上取决于被投资企业的业务性质。公司在项目选择及决定资金投向时以能否盈利为标准，同时兼顾政府的产业政策。

董事会：政府强力人事控制

　　按照新加坡有关法令规定，新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡董事会成员及公司主要经理人员的任命都需经过新加坡总统审批，由总统任命。

　　目前，淡马锡股份有限公司董事会有10名成员，其中4名是政府公务员，6名是民间企业家。此前，公司曾由财政部常务秘书（相当于常务副部长）担任董事长，新加坡金融管理局局长、财政部总会计师、新加坡贸易发展局局长等都曾担任董事，这种主要由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式是淡马锡股份有限公司的一个重要特点。

　　董事每届任期不超过3年，可连选连任。董事除了要履行正常的受托义务外，为保存及实现公司价值，董事会还要向总统保证其处理的每笔投资都是以合理的市场价格进行的，并要确保公司每年的营运预算或已拟定的交易不会在过去的资金储备中抽取，除非得到总统批准。董事会主席及CEO还要向总统提交公司《年度资金存储报告》和《历年资金存储报告》。至于投资及其他经营和商业上决定则由公司董事会及管理层负责。

淡马锡直接控股的第一层次子公司（Temasek-Linked Companies，简称TLCs），其董事会成员的任免，必须由控股公司提名，报政府董事委任委员会批准。以下各个层次企业由直属子公司逐级实施管理。

董事会有权决定公司经营的大政方针、股息分配及配股等事宜。公司在投资决策、资金使用等方面也享有完全的自主权，不受财政部制约。除非公司章程、《公司法》或其它诸如《上市规则》等可适用的条例另有规定，淡马锡股份有限公司不会插手TLCs的任何商业或经营决定。因此，TLCs完全依市场规则运营，经营机制与私营企业并无多大区别。TLCs独立经营、自负盈亏，由自己的董事会负责决策和管理日常经营活动。

淡马锡股份有限公司董事会作为政府的产权代表，有责任监督管理下属子公司的经营活动，以保证资产的增值。淡马锡每半年要向财政部递交一份有关下属子公司经营状况分析的报告，财政部长每两年也要到各子公司视察一次。控股公司对于子公司的管理和控制，主要通过子公司定期向控股公司提交报告，如月度、半年度和年度财务及管理报告书、有关投资和贷款方面的计划，以及对子公司股本变更、公司重组、年度预决算、委任董事等重大事项的决策权等方式来进行。淡马锡股份有限公司对子公司的控股并不仅仅局限于作为股东的权限，而且还包括了对于公司总体经营状况的监控。董事会及各委员会会议决议方式是大多数原则。提议董事将其议案分发给其他董事，至少2/3董事都同意方能通过。在所投票数相等的情况下，董事会主席拥有再次投票或一票否决权。遇有需要做出重大决定的情况时，在获得董事们的书面决定前，管理层必须亲自或通过电话向每一位董事简要介绍情况。董事可以通过电话参加会议，也可召开可视电话会议。

　　董事会议每季度召开一次，必要时可增加开会次数，而且管理委员会在董事会开会期间也可召开会议，以便对重大经营问题做出决定或澄清。审计委员会每季度举行一次会议，主要是审议提交给董事会的财务报告。投资委员会也是每季度召开一次，就资产分配及投资绩效作出评估，必要时也可增加会议次数。提拔及薪酬委员会每年召开三次会议，主要针对TLCs的董事会及管理层的提拔及重大变化作一些更新，同时审议薪酬发放的标准及指导方针。该委员会每年还至少要举行一次例会，就CEO的表现及360度评估报告进行检查，并审议通过CEO的薪酬。

管理层：给所有股东持续提供投资回报

　　淡马锡股份有限公司的管理层的义务是给所有股东持续提供投资回报。他们已经考察并建立了各种工作程序及体系，通过强有力的、反应及时并且缜密的方式来确保公司营运及决策。这些决策涉及各种拥有一定权限的管理机构，从董事会下属的各专业委员会到风险控制及审计职能部门等。

　　管理层通常定期接触各种各样的市场参与者及其他利益相关者，以便对市场的监管及治理需要有一个更好的理解。

　　他们同时积极就公司治理及监管等问题参与同政府监管机构及其他市场参与者的对话，目的是帮助推进建立公平和务实的市场交易惯例。

制衡机制：激励与约束并重

　　淡马锡股份有限公司的制衡机制包括激励机制和约束机制两个方面。

　　■激励机制

　　董事会中有一部分董事是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，薪水仍由政府支付。但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩。经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金；如果经营业绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事，政府可以随时予以撤换。

　　■约束机制

　　*内部监督和约束

　　内部监督和约束主要指股东及其产权代表机构——董事会对经理的监督和约束。

　　淡马锡股份有限公司的经营目的是为了盈利以实现资产增值，国家作为股东投资的目的是为了得到长期收益。为了保证自己的利益，国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。董事会的职责是制定大的和长期的战略方针，挑选经理人员，对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任，若其职责不能有效履行，则会被政府罢免。

　　*外部监督和约束

　　外部监督和约束主要是来自于产品市场、资本市场和经理人市场的竞争约束。

　　对于淡马锡股份有限公司而言，国家只是作为股东通过实施控股、参股等方式从事投资和经营，除了对关系到国家安全及对国家发展战略有重大影响的企业，实行独资经营，带有垄断性色彩之外，国家对大多数被控股的企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争。淡马锡股份有限公司在投资决策、资金使用等方面享有完全的自主权，不受政府的制约。政府对淡马锡股份有限公司的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施其监督管理权。

中国借鉴

　　Lessons for China

　　瑞典和新加坡国有企业公司治理模式及方法为中国国有企业和国有控股上市公司的治理改革提供了十分丰富的借鉴经验。

　　政府的所有者职能与其他职能必须分离。没有这种分离，国有企业的目标必然是多元的和相互冲突的，国有企业的行为必然出现严重的扭曲和低效率，难以成为真正的企业，而只能成为政府机构的政治附属物，所有者缺位的问题也将难以避免。

　　必须下决心使国有企业的经营目标单一化、商业化。政府应当十分清楚地要求那些在竞争性领域运作的国有企业，它们的唯一目标是给所有者带来最大的回报，从而创造最大的价值。除此之外企业不必再追求其他任何目标。如果企业必须承担某些社会职能，则要明确地与其他企业区分开来，区别对待。

　　国有企业应当按照上市公司的标准向全社会进行信息披露。充分的信息披露和透明度是强化国有企业的最终所有者——全体纳税人——对企业管理层进行监督的有效途径。透明度的提高本身就可以起到防范作用，使公司管理层不能牺牲所有者的利益来满足自己的利益。目前中国非上市国有企业财务制度和信息披露制度的标准很低，基本的财务报表都当作秘密，只报送个别政府部门。这方面的改革大有推进余地。

　　国有独资公司也要设立董事会。国有独资企业一旦实现了经营目标的单一化、商业化，设立董事会就会大有好处。这时的董事会将主要负责经营战略的制定和对管理班子的选聘、监督和激励。这就必然要求董事会专业化，主要由专业人士担任。这样的董事会如果能够履行自己的职责，管理班子就可以专心于日常管理，并得到适当的激励和监督。

　　需要强化整个国有资产管理系统的问责制和透明度，完善对国家所有权实体和国家所有者职权的行使者的监督，通过持续的改革，不断改善整个国有资产管理系统的组织机制。

　　当然，改善国有企业的治理与改善政府的公共治理及推进政府改革是分不开的，其目的是要形成一套适应市场发展趋势的治理结构和管理体制，这种改革的有效性在很大程度上取决于政府能否以积极和明智的方式行使所有者职权。国家在公司治理中应该扮演一个明智、负责和积极进取的所有者角色。