本刊记者/庄春光

　　良好的公司治理对于一国经济和资本市场发展至关重要，但良好的公司治理绝非一蹴而就，需要有关各方付出艰苦而持续的努力。中国以股份制公司为平台的公司治理改革开始于1990年代初期，大批国有企业通过改制上市，有效改变了自身的治理结构，也推动中国资本市场取得了巨大发展。随着公司治理逐渐成为一场全球化运动，中国从上世纪末开始也掀起了一场轰轰烈烈的公司治理运动，上至中国证监会，下到普通证券市场投资者，都纷纷投入到这场意义非凡的改革之中。作为中国资本市场的一个核心成员，上海证券交易所采取了大量措施推动上市公司建立现代公司治理结构，在中国公司治理改革中发挥着重要作用。

■积极开展公司治理研究，推动中国公司治理运动深入发展

　　上海证券交易所研究中心是国内最早对公司治理理论与实践问题进行系统研究的机构之一，长期以来致力于公司治理研究，一直注重对公司治理的国际趋势和实践进行追踪。近10年来，动员证券市场各类参与者和社会力量，推动中国公司治理研究，组织一系列公司治理的研讨会，积极开展国际交流。

　　1999年底，上证所在有关机构配合下，组织了一次针对沪市所有上市公司的问卷调查和数十家公司的实地调研。问卷调查涉及3大类1000多个问题，共发放问卷近万份，回收6000多份。

2000年10月，在广泛研究和调查的基础上，上证所拟定并颁布了《上海证券交易所上市公司治理指引》。这是中国第一份全面、系统、具有很强针对性和可操作性的规范上市公司治理机制的指导文件，推动中国融入到重视公司治理机制的国际潮流之中。自2003年以来，上证所积极跟踪中国上市公司治理的每一个进展，每年都撰写《中国公司治理年度报告》，总结中国公司治理的发展，提出持续改进中国公司治理的政策建议：

中国公司治理报告（2003）：中国公司治理状况综述

　　中国公司治理报告（2004）：董事会独立性与有效性

　　中国公司治理报告（2005）：民营上市公司治理

　　中国公司治理报告（2006）：国有控股上市公司治理问题

　　由于以上这些深入的调查和研究工作，上证所也深度参与了《公司法》和《证券法》的修改工作，努力改善中国公司治理的法律架构。

　　此外，上证所还多次与OECD合作开展公司治理国际研讨会，从国际化的眼光和全球视角系统总结国内外公司治理的先进经验，推动上市公司治理水平的提高。

■制定相关规则，形成完整的上市公司治理规则体系

　　近年来，上证所先后制定颁布了《上市公司章程指引》、《上市公司董事会议议事示范规则》、《上市公司监事会议议事示范规则》《、上市公司内部控制指引》等治理规则，对《公司法》和《上市公司治理准则》提供了有益的补充。

　　其中2006年7月开始正式实施的《上市公司内部控制指引》，详细规定了上市公司内部控制的原则以及董事会全体成员的责任，对上市公司建立健全内部控制制度提出了原则性指导，并通过将内部控制纳入公司治理的体系，推动和指导上市公司建立健全内控制度，使得现行公司治理规则体系更加完整。

■完善上市公司监管，规范信息披露

　　证券交易所对上市公司的监管目标是促进上市公司履行信息披露义务，进行规范运作，确保市场的公正、公开、公平。上证所进一步加强了对上市公司信息披露的日常监管，加大对违规行为的处罚力度，公开谴责了一批违规性质较为严重的公司和相关责任人。

据统计，2002～2006年，上证所上市公司监管部门共审核了124387份公告，实施停复牌28549次，发出各类监管函件5533份，其中，对1198家（次）上市公司予以监管关注、218家（次）上市公司予以内部通报批评，对89家（次）予以公开谴责。这些具体的工作，为证券市场三公原则的实现提供了保障，也推动上市公司治理进一步向规范发展。

朱从玖（上证所总经理）：

　　2005年以来，中国资本市场发生了翻天覆地的变化，股权分置改革的完成，消除了制约中国上市公司治理结构改善的最大障碍，推动市场进入了一个全新的发展阶段。这一新时期的到来，既为上市公司治理改善创造了良好环境，也带来了新的挑战：首先，市场的迅猛发展，使得内幕交易、市场操纵、虚假信息等市场欺诈行为有可能大量出现，对证券市场监管提出了更高要求，也对上市公司治理带来了挑战；其次，虽然中国上市公司治理进步很大，但整个社会在诚信方面还存在较大缺陷，制约了上市公司治理改革的进一步发展；其三，中国资本市场越来越对外开放，QFII引入了大批海外投资者，也使得境内投资者开始向全球资本市场投资，这将深刻地改变中国资本市场的面貌，对中国公司治理的进一步发展带来国际化的挑战。

OECD——中国公司治理政策对话会历届主要议题

　　第1届：OECD与上海证券交易所

时间：2004年2月25～26日

议题：中国公司治理近期发展回顾及OECD相关工作；公平和效率行为下的股权转让国家作为股东；董事会在现代企业的主要职责；国有独资公司建立董事会的研究；公司治理中的法律行为

第2届：OECD与国务院发展研究中心企业研究所

时间：2005年5月19日

议题：中国公司治理进展回顾；国有企业董事会运作：董事会组成和提名；

国有企业透明度和信息披露：平等对待小股东；国有企业监督和管制中不同机构的作用和任务

第3届：OECD与上海证券交易所

时间：2007年3月29～30日

　　议题：OECD的公司治理准则与董事会指南；国有企业董事会面临的具体挑战；展望在中国建立良好的董事会运作程序；最新的学术研究成果；OECD及中国在公司治理政策与实践方面的最新进展