本刊记者/韩松

　　《当代金融家》：能否请您介绍一下经济合作与发展组织（OECD）公司治理工作组的主要工作与成就？

　　Veronique Ingram：OECD公司治理工作组的职责是，负责协调并指导OECD关于公司治理及其他公司事务方面的工作，包括国有资产、市场诚信、公司法、破产、民营化等。指导和支持OECD在公司治理领域的推广活动，包括同世界银行在亚洲、拉美、俄国、东南欧等地共同推出地区性公司治理圆桌会议（Regional Corporate Governance Roundtables）是工作组的一项核心工作。

过去5年中，OECD公司治理工作组始终致力于制定一套普遍适用的公司治理准则，其中涵盖董事会行为准则、投资者行为准则以及股东权利和义务等。我们的主要成果是：先后制定并颁布了两个纲领性文件，即《OECD公司治理原则》（OECD Principles for Corporate Governance）和《OECD国有企业公司治理指引》（OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises）。在这两份文件中，我们制定了相当高的公司治理标准，同时在具体实施方式方面也预留一定弹性，方便各国根据本国具体情况灵活应对。

截至目前，这两份文件已成为国际范围内公司治理的黄金标准，为世界银行、国际货币基金组织、金融稳定论坛以及各国政府所广泛采纳，包括发达国家和发展中国家，并成为衡量和评估企业乃至　　整个国家和地区公司治理水平的基本工具。标准制定出来后，我们下一步的工作重心是同世界各国的企业界、监管当局、学术界和其他利益相关方紧密合作，致力于将我们的原则付诸实施。相对于制定规则，实施往往更富挑战性。而我们的工作组只有5年的历史，可以说依然任重道远。

《当代金融家》：请您概括一下OECD关于公司治理的核心原则？

Veronique Ingram：如同我刚刚提到的，我们的准则包括董事的职责、股东的权益、股东对于公司董事的要求、风险管理体系等。此外，我们最近又做了一次更新，更多地引入了对其他利益相关方角色与利益诉求的考量。这些利益相关方包括：企业员工、社区、评级机构、机构投资者、证券经纪人等。我们关注的核心问题是，如何营造一种恰如其分的市场激励机制，使企业内外各利益相关方在开放的市场经济框架内各尽其职，共同为实现良好的公司治理做出贡献。

　　《当代金融家》：鉴于世界各国在经济与社会发展阶段、法律和制度建设以及文化传统等方面存在诸多不同，在实施OECD公司治理原则时，OECD将如何充分考虑各国独特的问题？此外，OECD是否有与具体国家合作的近期案例？

　　Veronique Ingram：的确如此。当设计并公布准则后，在执行过程中，我们需要同各国更加紧密地合作，以便在普适性原则与各国具体国情之间找到完美的平衡。

　　最近，我们在土耳其进行了对公司治理准则实施情况跟踪测试的试点项目，该项目目前还在进行当中，有关的进程和主要发现已公布在我们网站中。目前，世界银行已经在使用我们的一些测评结果。这是我们当前正在进行的一项工作。

　　再以中国为例，中国的特色是存在众多国有企业，国有企业在国民经济中居主导地位，因此同其他国家相比，中国在公司治理方面有自己独特的问题、挑战和机遇。在同中国的合作中，我们特别关注国有企业的公司治理。具体议题包括：如何确保董事会的独立性以及独立董事的作用等。此外，可能还会涉及国有企业的政策导向等问题。从这个角度而言，在中国实施有效的公司治理，可能需要同其他国家不同的监督和制衡机制。

　　但在我看来，尽管各国间存在各种不同的现状、不同的体系和不同的模式，但我们都在试图得到相同的结果，即透明度、有效的问责机制、平等保护各利益相关方的合理利益诉求，亦即普适性的公司治理准则，从而在世界范围内构建公正有效的市场经济，促进各国人民的福祉。

　　《当代金融家》：在未来，OECD同中国在公司治理方面还会有哪些合作？

　　Veronique Ingram：OECD同中国的合作正在持续进行中。除了2002年、2005年和2007年3次公司治理政策对话会，我们相信，OECD同中国在公司治理方面还有很多待发掘的合作机会。

　　其中一个可能的合作机遇，是涉及民营资本在公司治理中的角色。在当前的中国，民营资本正扮演着越来越重要的角色，即便在众多大型国有企业中，也存在很多私人股东。

　　除了如何提升透明度、更好保护中小私人股东和投资大众的利益，我们也在关注如何因势利导，让民营资本在提升公司治理方面扮演更重要的角色。

同中国的合作对OECD来说，也同样是一个难得的学习经历，因为中国是全球范围内观察国有企业公司治理和转型经济公司治理最理想的样板。在同中国同仁的合作中，我们可以更好地修正关于国企公司治理的原则与最佳实践，并向其他国家推广。

OECD国有企业公司治理指引

　　OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises

　　第一章确保国有企业具备一个有效的法律监管框架

　　按照OECD《公司治理准则》，国有企业法律监管框架的建立旨在为国有企业和与其在同一领域里竞争的私有部门提供公平的环境，以及提高公司治理水准。

　　A、应该明确分离所有权职能和国家其他可能对国有企业行为产生影响的角色，尤其是在市场监管方面。

　　B、政府应该努力使法律形式简化、有效，使之更符合国有企业运作的现实状况。这些法律应当允许债权人行使其权力，启动破产程序。

　　C、在公共服务义务和超越通常公认标

　　准的特定责任要求方面，任何要求国有企业必须承担的特定义务，应该通过法律和法规明确规定。这些义务和责任也应该向普通公众披露，同时要以透明的方式确定相关成本。

　　D、国有企业不能不受一般法律和法规的约束。相关利益者、包括竞争者在认为它们的权利受到侵害时，都应该获得有效的补偿和公平对待。

　　E、法律和监管结构应该具备足够的灵活性，以便国有企业为达成目标的需要而进行资本结构调整。

F、国有企业在进入金融领域时应当面对竞争。国有企业和国有银行、国有金融机构以及其他国有企业的关系，应当建立在纯粹的商业合作基础上。

第二章国家充当所有者角色

国家应该扮演一个知情的和积极的所有者角色，并建立一套清晰、协调的所有权政策，确保在保持必要程度的专业化和有效率的基础上，以一种透明、问责的方式对国有企业实施治理。

　　A、政府应该形成并颁布所有权政策，规定国家所有权的总体目标、政府在国有企业公司治理中的作用和它该如何行使所有权政策。

　　B、政府不应该参与国有企业的日常管理

　　事务，应该放手让国有企业自主经营，以达到它们所设定的目标。

　　C、国家应该促使国有企业董事会承担起自己的职责，并且尊重其独立性。

　　D、所有者权力的行使应在政府行政监管部门内得到明确界定。这可以通过设立一个协调机构，或者更恰当地通过一个单独的机构来集中行使所有权职能。

　　E、这一行使协调或集中行使所有权职能的机构，应向议会或类似的代表机构负责并且明确界定与其他相关公共机构之间的关系，包括国家最高级别的审计机构。

F、国家充当一个积极的所有者，并且应该根据每一个企业的法定框架行使自己的所有者权力。这些主要职责包括：1、参与普通股东大会并代表国家股投票；2、在全资或者拥有多数股权的国有企业中构建良好且透明的董事任命程序，并且积极参与国有企业董事会的各项提名；3、建立提供定期监督和评估国有企业经营业绩的报告系统；4、在法律系统和国家一级所有者的许可下，保持同外部审计机构和特别的国家控制机构的连续对话；5、保证国有企业董事会成员的薪酬机制能够激励其追求公司的长远利益，并吸引和挽留合格的专业人才。

第三章股东的公平待遇

国家和国有企业应该承认所有股东的权利，并确保他们得到公平待遇和具有同等的渠道得到公司信息。在这方面，可参照OECD《公司治理准则》。

　　A、行使协调所有权职能的机构和国有企业，应确保所有股东都得到公平对待。

　　B、国有企业应对所有股东保持高度透明性。

　　C、国有企业应该形成一套积极的政策，来与所有股东沟通和磋商。

D、少数股东在股东大会上的参与程度应该提升，以便允许他们参与企业的基本决策，比如董事会的选举。

第四章与利益相关者的关系

国家所有权政策应该充分认可国有企业对所有利益相关者的责任，并要求国有企业对所有利益相关者事务做出充分报告。

　　A、政府、行使协调或者集中行使所有权职能的机构和国有企业自身，应该认可并尊重由法律或契约所规定的利益相关者的权利，并参照OECD《公司治理准则》在这方面的内容。

B、不仅是履行重要公共政策责任或目标的国有企业，而且包括上市或大型的国有企业，都应该对利益相关者的关系进行报告。C。应该要求国有企业董事会努力建立、推广并实施与内部道德规范相关的合规程序。这些道德规范应该建立在国家标准上，与国际承诺相一致，并适用于国有企业和它们的子公司。

　　第五章透明度和信息披露

　　国有企业应该遵守与OECD《公司治理准则》要求一致的有关透明度的高标准。

　　A、政府行使协调或集中行使所有权职能的机构，应该推动国有企业制作前后一致的合并报告，并公布其年度合并报告。

　　B、国有企业应该建立有效的内部审计程序和功能，在董事会或审计委员会的直接监控下，向董事会或者审计委员会报告。

　　C、国有企业、尤其是大型国有企业，应该接受基于国际标准的年度独立外部审计。已经存在的政府特殊控制程序不能替代独立的外部审计。

　　D、国有企业应该和上市公司一样，遵守高质量的财务会计审计标准。大型或者上市的国有企业，应该按照国际认可的最好标准披露财务与非财务信息。

　　E、国有企业应该披露OECD《公司治理准则》中所描述的所有问题的实质信息，并且还要关注与作为所有者的国家和一般公众相关的重要领域。

这样的信息包括：1、向公众提供一个有关公司目标的清晰陈述，以及公司实现这些目标的报告；2、国有企业的所有权以及投票结构；3、实质风险因素以及为控制风险采取的措施；4、所有的财政补贴，包括来自于国家的担保以及国家代国有企业所承担的义务；5、任何与关联方的实质性交易。

第六章国有企业董事会职责

国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性，去承担战略指导和监督管理职能。董事会应该正直行事并为自身行为负责。

　　A、国有企业董事会应该被赋予对国有企业经营绩效的明确要求和最终责任。它应该对所有者负完全责任，为公司的利益最大化行事，公正对待所有股东。

　　B、国有企业董事会应该在服从于政府和行使所有权职能机构制定的目标的前提下，实施监督管理和战略指导的作用。它应该有权力任命和解雇CEO。

C、国有企业董事会的组成，应该使它能够实现目标并行使独立的判断。良好的实践经验表明，董事会主席最好与CEO相分离。

D、如果企业员工代表被委任为董事会成员，应该产生相应机制来确保这一权力的有效实施，从而增强董事会的技能、信息和独立性。

　　E、在必要时，国有企业董事会应该设立特别委员会，来支持全体董事会成员履行他们的职责，特别值得设立的是审计委员会、风险管理委员会和薪酬委员会。

F、国有企业董事会应该进行年度评估来评价它的业绩。