编译/许苏友  韩松

　　根据2001年加入WTO时所作的承诺，中国于2006年12月11日对外国竞争者“全面”开放银行业。然而，开放进程并不涉及可能的“审慎性”措施。WTO或任何其他权威机构的文献都没有给出所谓“审慎性”措施的明确定义，这就给政府一定的回旋余地，可以按照自己的意志自行判断究竟什么样的措施是“审慎性”的，而这又将影响到未来“完全”开放的步伐。
 
　　穆迪基本判断
 
　　■变化“过快”可能会损害银行体系 
　　精心安排开放步伐对于中国金融系统的健康成长至关重要。谨慎起见，应力求避免“过快”的变化。但另一方面，“过慢”也可能损害银行体系。对国内银行的过度保护可能会抑制竞争，使国内银行失去深化改革的动力，从长期来看，会阻碍银行体系的进一步强化。为了最大限度地获得竞争所带来的好处，需对金融开放采取适度平衡，以期中国银行体系朝更具竞争力的方向平稳推进。
　　■开放过程将对国内银行和外资银行产生“双赢”结果
　　因为存在着外资竞争，国内银行迫于压力，已经进行转制和业务重组，例如近期加快财务重组和上市。境外资本投资国内银行带来了技术援助和先进的银行实务。同时，外资银行也得以进入飞速增长的中国银行业。
　　■外资银行有可能加快在中国市场的扩张
　　吸收本币零售存款的能力将扩大外资银行的资金来源，并降低其在中国的融资成本，因此，2006年12月11日开放大限后，外资银行有可能加快在中国市场的扩张。然而，由于外资银行的市场份额依然较低（按照资产计算低于2%），因此，其在华业务短期内不会对国内银行带来重大挑战，也不会造成严重的流动性问题。
　　■中国大陆银行业将经历更激烈的市场竞争
　　无论如何，2006年12月11日后，中国大陆银行业将经历更激烈的市场竞争。作为应对措施，监管者力图使国内银行业务所遭受的损坏降到最低。他们公布了最新的监管政策，规范了外资银行在中国的许可和业务的规定。新的监管政策鼓励设立外资法人银行，而有关许可证的各种限制则予以保留。
　　■亚洲其他WTO成员国的经历是很好的借鉴
　　穆迪认为，亚洲其他WTO成员国的经历可能会给中国银行业的开放进程提供借鉴。近年来，随着银行业对外国竞争者的开放，亚洲银行体系的信用基础收益匪浅，特别是在亚洲金融危机以后。然而，开放过程是渐进的，在某些情况下，可能需要很多年才能大体上解除对外资银行业务的限制。
 
　　中国承诺
 
　　根据WTO文件正本，中国同意在5年过渡期后，到2006年全部开放。在过渡期中，中国将让银行体系做好应对外国竞争的准备。
　　加入WTO过渡期中国的承诺涵盖3个领域：
　　承诺1：取消地域限制。中国加入WTO时，取消所有对外币业务的地域限制。至于本币业务，将分阶段向外资银行开放更多地理区域，直到5年后取消所有限制。
　　承诺2：取消客户限制。一俟加入WTO，外资银行从事外币公司或零售业务不受限制；至于本币业务，加入WTO之后的2年后，即2003年，外资金融机构将可开展公司业务；5年后，即2006，外资银行可以经营中国个人银行业务。
　　承诺3：中国承诺取消有关外资机构牌照的非审慎性限制。WTO文件正本规定，“对在中国金融服务部门从事业务的授权标准完全是审慎性的，即不包含对牌照的经济需要测试，或对量化限制”，而且，“任何现有限制外资金融机构所有权、运营，以及司法文书的非审慎性措施，包括针对开设分支机构及牌照的限制措施，应予废除”。
　　但文件并没有就如何诠释“审慎性”措施作出严格界定，只是提到 “经济需要测试”或“量化限制”不是“审慎性”措施，应排除在外。这就预留了一定余地，使得一些限制性措施得以基于“审慎性”考虑继续保留。
　　此外，外资银行也对若干其他术语缺乏明确定义有所顾虑。例如，加入WTO文件规定，“现存任何针对外国金融机构所有权的非审慎性限制措施应予解除”，但却没有明确指出，“所有权”是仅仅针对外资银行在中国开展新业务，抑或还涵盖外资投资中国银行业。当前，外资投资中国银行业最多不得超过25%。当然，少数股权不一定意味着缺乏有效控制。在深圳发展银行的案例中，一家美国私募投资公司收购了该行17.8%的股权，但作为最大的单一持股者，却占据了董事会一半以上席位。
 
　　后WTO时代外资银行在中国
 
　　外资银行通过两个渠道进入中国银行体系：通过完全控股或主要控股业务实现有机增长，或对国内银行进行股权投资。自2001年中国加入WTO以来，外资银行在中国的增长历程喜忧参半：一方面，外资在股权投资方面日益活跃，但另一方面，用占银行总资产的份额来衡量，其有机增长缺乏善可陈。
　　■有机增长稳定，但低于预期
　　尽管外资银行的有机增长保持平稳，但却低于预期。以总资产计，外资银行的市场份额始终徘徊在略低于2%。外资银行中国业务增长率同国内银行的平均增长水平大致相当，甚至略低。2004年～2005年是一个例外，这两年外资银行经历了快速增长，这得益于政府宏观调控措施抑制了国内银行业务增长。
　　对于很多外资银行来说，尽管会增加股权投资，但有机增长是最优先考虑的目标。截至2006年6月30日，已有71家外资银行进入中国，共有183个分支机构和14家当地法人子公司，开展当地业务。2001年以来，外资银行开设分支机构的速度一直保持平稳，大致在每年新开5~10家之间。2005年~2006年，外资银行预期12月11日大限临近，分支机构开设速度有所加快，平均每年超过15家。
　　大多数外资银行分支机构位于东部沿海地区。上海一个城市就拥有外资金融业务的55%和银行网点的33%。结果，截至2005年末，外资银行在上海的市场分额相对较高，达到13%。但总的来说，外资银行新增分支机构数目尚无足轻重，且由于监管限制，其本地业务收益微薄。
　　■股权投资加速
　　当前，中国监管部门规定，外资占中国银行股权不得超过25%，其中单一外资股东不得持有超过20%。尽管存在限制，2004年以来，外资股权投资大幅跳升，主要是受外国战略投资者参与本地银行重组的驱动。过去几年中，外国投资总额已经超过190亿美元。国有大银行在IPO之前引进了战略投资者，同时，一半以上的股份制商业银行和许多城市商业银行也引进了战略投资者。
　　参股投资的双方都受益。对外资银行而言，投资参股本土银行可以大大加深市场参与和积累客户知识。而且，在一些国内银行上市后，这些投资在短期内给外资带来了丰厚回报，尽管囿于锁定期限制，这些回报不能即刻变现。对于中国的合作伙伴来说，国际资本介入带来了新资本，并提升了产品设计、风险管理和公司治理技能。
　　然而，合资也可能是困难的，因为双方并非总是能协调一致。此外，如果外资只持有少数股权，就很难影响其中国的合作伙伴。
　　■外资银行的中国业务没有对国内银行构成实质威胁
　　外资银行的中国业务还很小，其市场份额不足2%。最大外资银行的网点数也还不足30个。相形之下，国内股份制银行网点数动辄数百，而四大国有商业银行每一家都拥有上万个网点。要达到全国性银行的规模，外资银行要花几年时间来构建在中国的网点体系。另一方面，25%的持股上限阻碍了外资银行获得国内银行的控股权，也延缓了外资银行进入中国市场的速度。
　　■外资银行有重点地开展业务
　　外资银行尚无意在各条战线上同国内银行展开全方位的竞争，而是主要侧重于富裕的沿海地区以及高端零售和公司业务。它们的竞争优势体现在以下几方面：
　　公司业务：
　　* 跨国公司外币业务，如贸易融资、资金业务
　　* 或许还有现金管理业务
　　* 债务资本市场
　　* 信用衍生品/结构性产品
　　* 风险管理业务
　　零售业务：
　　* 信用卡
　　* 按揭
　　* 投资性产品等
　　至于在一些传统领域，国内银行已经建立了关系，并具备产品优势和网点优势，外资银行在开始阶段很难构成挑战。
　　归根结底，外资银行的扩张将对不同类型的国内银行带来不同程度的冲击。未来，国内银行如果定位于类似的高端零售和公司业务或外币业务，更会感到外资银行的竞争压力。而那些集中于大城市的银行，特别是像上海这样的大城市，将面临激烈竞争。
 
　　监管新进展

　　约束外资银行在华业务的主要是3个规章，由中国人民银行和银监会于2001年发布的《外资金融机构管理条例》、2004年发布的《外资银行并表监管管理办法》和2006年发布的《中华人民共和国外资银行管理条例》。多年来，监管者一直执行一项非正式的规定，即每年只允许外资银行开设一家分行。所有分行和支行的开业必须得到许可，最短的审批时间为8个月。
　　银监会曾要求，外资银行必须在中国设立代表处3年后，方可申请开设分行。然而，有些限制措施最近开始放松。外资银行可以每年开设一家以上的分行和几家支行，而且，关于代表处的要求业已废止。有些外资银行称，他们在华业务扩张当前的首要障碍是资源瓶颈，而不是监管措施。
12月11日后，若干限制措施将继续实施。
　　为赶上开放大限，中国政府已经加快制定新的外资银行监管措施。最新的监管措施是《中华人民共和国外资银行管理条例》，于2006年11月16日发布，将于12月11日生效。尽管中国将向外资开放人民币零售业务，而且中资和外资银行的竞争场地也将变得更加公平，但若干有关银行牌照的监管限制与做法，依据WTO协议，出于“审慎性”原因得以豁免，仍保留在新规定中。
　　新监管政策鼓励外资银行在当地设立法人机构，并允许取得当地法人地位的机构从事人民币存款和信用卡业务。相反，外资银行分行只能吸收数额在100万人民币以上的当地居民存款，且不能发行信用卡。
　　监管当局倾向于外资银行设立当地法人机构的主要原因如下：
　　■更易监督，财务更透明：取得当地法人资格的外资银行，必须将其在华分支机构整合到一个本地注册的法人机构框架内，并需将其在华业务合并财务报表申报；
　　■获得更多的资本投入：取得当地法人资格的外资银行分支机构，必须具备至少10亿人民币的注册资本。这些法人银行机构，必须执行同国内银行相同的运营资本金要求，即每家分行至少1亿人民币；
　　■更少的资本流动：同当地法人机构相比，在“外资母银行-中国分行”式的组织架构下，资本流入流出中国更容易。
　　■更完整的业务运营：本地法人机构更可能开展全面运营，包括前台、中台和后台，从而有助于技术转移，并提供更多的就业机会。
　　此外，还有其他限制措施。例如，首次申请人民币业务牌照必须要有以往盈利的纪录。为获得人民币业务的牌照，外资银行法人机构的营运时间必须超过3年，并至少保持连续2年盈利。
　　尽管这类盈利标准似乎是“审慎性”的，但却没有将这些外资银行在其他国家的盈利记录考虑进来。此外，同国内银行一样，外资法人行贷存比不得高于75%。然而，由于外资银行分支网络和资金来源有限，这一规定可能限制业务扩张。
 
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 以邻为鉴

　　亚洲其他国家银行业自由化成绩斐然，但并非全无限制。亚洲的外资银行通过自身努力所实现的有机增长是相当温和的，其市场份额的扩大应更多地归功于收购当地银行 
　　许多亚洲国家也经历了与中国类似的开放过程。有些国家主动开放银行体系，以促进国内银行提高竞争力。新加坡和马来西亚就是这样的例子。其他国家是亚洲金融危机后，由于国内银行出现危机，因资本匮乏而被迫开放。韩国和泰国就是这样。

　　亚洲的银行业开放过程往往分为3个阶段：
　　第一阶段：政府通过再注资和鼓励购并来强化国内银行，并对外资银行开展业务进行严格限制。
　　第二阶段：外资银行被允许更多参与市场，但地域和产品限制依然存在。在这一阶段，在本国具有长期运营历史的外资银行，可能被允许突破某些产品和地域限制以及外资投资上限。
　　第三阶段：外资银行可在完全平等的基础上同国内银行全方位竞争。目前，许多亚洲国家尚处于第二阶段，而中国正在进入第二阶段。

　　亚洲国家银行业开放过程具有3个特点：
　　■在过渡期限制外资银行
　　在其他亚洲WTO成员国，对外资银行业务进行限制是常见的做法。限制措施可能涵盖产品许可、分支机构开设速度和选址、ATM机的选址、批准时间、外资银行投资和投票权上限。这些限制性措施保护了国内银行，为国内银行重组赢得时间。
　　■最近几年银行业开放成果
　　首先，亚洲国家向外资银行开放银行系统产生了积极效果。亚洲金融危机后，外资银行不仅带来急需的外国资本，也带来了优良的银行操作、技能和技术。过去几年来，亚洲银行在财务实力、风险管理机制和内控等方面取得了长足进步，这些都与银行业开放息息相关。
　　其次，外资银行在亚洲国家的业务，也通过有机增长和购并取得很大成绩。例如，在泰国，截至2006年6月末，外资银行资产占该国银行业总资产的份额从2001年的11.6%上升到12.3%；在韩国，到2005年底，外资银行资产份额则由2001年的6.8%，上升到7.5%。而且，如果将跨国并购也算进来，外资银行在亚洲的发展甚至更为显著。例如，如果将由外资银行控制的本国银行也算进来，截至2005年底，泰国和韩国外资银行资产份额分别为16.5%和21.4%。
　　统计数据展现了一个有趣的现象，即亚洲的外资银行通过自身努力所实现的有机增长是相当温和的，其市场份额的扩大应更多地归功于收购当地银行。
　　中国有可能遵循同其他国家类似的开放进程。当大门打开后，外资银行的扩张将更为迅速。外资银行的介入提高了竞争门槛，国内银行在竞争压力下，将会持续改革。穆迪相信，从长期看，这将促使中国的银行体系变得更具竞争力、更强大。